嘉興市合格境外有限合伙人（QFLP）試點暫行辦法（征求意見稿）

為貫徹落實《國務院關于進一步做好利用外資工作的意見》（國發(fā)〔2019〕23號），促進嘉興市新一輪高水平對外開放，提升利用外資質量和水平，推進外商投資股權投資類企業(yè)在嘉興的規(guī)范有序發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國外商投資法》和《私募投資基金監(jiān)督管理條例》（國令第762號）等有關規(guī)定，制定本辦法。

一、試點條件

（一）本辦法所稱試點企業(yè)包括試點基金管理企業(yè)和試點基金。

1.試點基金管理企業(yè)，是指依照本辦法認定并按規(guī)定發(fā)起設立試點基金或受托管理試點基金投資業(yè)務的企業(yè)，試點基金管理企業(yè)原則上應注冊在嘉興市。

2.試點基金，是指由試點基金管理企業(yè)在本市依法發(fā)起設立，由合格境外有限合伙人參與認購、以非公開方式向合格投資者募集資金，并進行投資的私募股權投資基金，試點基金應注冊在嘉興市。

3.試點企業(yè)的組織形式，適用《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合伙企業(yè)法》等法律的規(guī)定。

（二）試點基金管理企業(yè)需同時滿足以下條件：

1.注冊資本（或認繳出資）應不低于1000萬元人民幣或等值貨幣，出資方式限于貨幣；

2.試點基金管理企業(yè)應具備以下條件之一：

①控股投資者（普通合伙人）或實際控制人持有所在國家（地區(qū)）金融監(jiān)管部門頒發(fā)的從事金融業(yè)務的許可證明，或為國家金融監(jiān)管部門批準設立的境內持牌金融機構實際控制的一級子公司。

②控股投資者（普通合伙人）或實際控制人申請前的上一會計年度，自有資產（凈資產）規(guī)模不低于2億元人民幣等值貨幣，或管理資產規(guī)模不低于5億元人民幣等值貨幣，或近三年凈利潤累計總額不低于3000萬元人民幣等值貨幣的企業(yè)。

③控股投資者（普通合伙人）或實際控制人在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“中基協(xié)”）登記，且上一會計年度自有資產（凈資產）規(guī)模不低于3000萬元人民幣，或近三年累計管理資產規(guī)模（實繳）不低于5億元人民幣，或在管資產規(guī)模（實繳）不低于3億元人民幣的私募股權投資基金管理人（含創(chuàng)業(yè)投資基金管理人）。

④在中基協(xié)登記的私募股權投資基金管理人（含創(chuàng)業(yè)投資基金管理人），在管資產規(guī)模（實繳）不低于3億元人民幣或等值貨幣，其中：注冊地在屬地的私募股權投資基金管理人（含創(chuàng)業(yè)投資基金管理人），在管資產規(guī)模（實繳）不低于1億元人民幣或等值貨幣。

3.試點基金管理企業(yè)具備健全的治理結構和完善的內控制度，試點基金管理企業(yè)及其控股投資者（普通合伙人）、實際控制人及其主要股東近三年未受到所在國家（地區(qū)）司法機關和相關監(jiān)管機構處罰，未發(fā)生重大風險事件。

4.試點基金管理企業(yè)應至少有兩名同時具備下列條件的高級管理人員：

①有五年以上從事股權投資或股權投資管理業(yè)務的經歷；

②有二年以上高級管理職務任職經歷；

③在最近五年內沒有違法違規(guī)記錄或尚在處理的經濟糾紛訴訟（仲裁）案件，且個人信用記錄良好。

5.市試點工作領導小組成員單位提出的其他條件。

（三）試點基金需同時滿足以下條件：

1.注冊資本（或認繳出資）應不低于1000萬美元等值貨幣，出資方式限于貨幣。

2.市試點工作領導小組成員單位提出的其他條件。

（四）試點基金有限合伙人需同時滿足以下條件：

1.試點基金合伙人應當以本合伙人名義出資；

2.符合相關政策所規(guī)定的合格投資者要求，具備相應的風險識別能力、風險承擔能力的機構或個人；

3.機構投資者需具有健全的治理結構和完善的內控制度，近三年內未受到所在國家、地區(qū)司法機關和相關監(jiān)管機構的處罰；境外機構投資者凈資產一般不低于500萬美元等值貨幣，單筆投資金額不低于100萬美元等值貨幣；境內機構投資者凈資產不低于1000萬元人民幣，單筆投資金額不低于100萬元人民幣；

4.境內外個人投資者需簽署股權投資企業(yè)(基金)風險揭示；個人投資者金融資產不低于300萬元人民幣或近三年年均收入不低于50萬元人民幣，單筆投資金額不低于100萬元人民幣；

5.市試點工作領導小組成員單位提出的其他條件。

（五）試點企業(yè)的境外投資者用于出資的貨幣，應當是可自由兌換的貨幣、境外人民幣或其在境內獲得的人民幣利潤或因轉股、清算活動獲得的人民幣合法收益。境內投資者應當以人民幣出資。

（六）試點基金的投資者應當符合《私募投資基金監(jiān)督管理條例》、中基協(xié)自律規(guī)則規(guī)定的合格投資者要求。試點基金管理企業(yè)、符合本辦法規(guī)定的境內私募股權投資基金管理人（含創(chuàng)業(yè)投資基金管理人）應當嚴格履行合格投資者核查義務。

二、試點運作

（一）試點區(qū)域由各縣（市、區(qū)）政府申報，經市試點工作領導小組審議通過后確定。試點區(qū)域可在不低于上述試點條件基礎上，確定所在區(qū)域試點企業(yè)試點條件，并制訂試點工作具體實施細則。

（二）試點企業(yè)應向試點區(qū)域所在地政府或所在地政府授權的相關部門提出申請，由所在地政府組織會商認定，認定結果報市領導小組辦公室備案。

（三）經認定符合條件的試點企業(yè)，需在所在地政府出具同意意見之日起6個月內，到相應的市場監(jiān)管部門辦理企業(yè)注冊登記、變更、填報外商投資信息報告等手續(xù)，并按照國家外匯管理局相關規(guī)定，辦理外匯登記、賬戶開立、資金匯兌、信息報送等事宜。

（四）試點基金管理企業(yè)名稱中標明“私募基金”“私募基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資”“創(chuàng)業(yè)投資管理”等字樣，使用“私募股權投資基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資基金管理”等體現(xiàn)受托管理私募基金特點的經營范圍規(guī)范條目進行登記，試點基金需在名稱中標明“創(chuàng)業(yè)投資”“股權投資”字樣。

（五）試點基金應當委托一家經國家金融監(jiān)管部門批準設立、在嘉興市范圍內具備資金托管能力和資質的商業(yè)銀行作為資金托管銀行。托管銀行應當履行《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理條例》等法律法規(guī)和中基協(xié)自律規(guī)則關于基金托管人的義務及職責。

（六）試點基金管理企業(yè)應當自取得營業(yè)執(zhí)照起12個月內，在中基協(xié)完成私募基金管理人登記；未完成私募基金管理人登記的，不得發(fā)起設立或受托管理試點基金。試點基金管理企業(yè)應當自辦結中基協(xié)登記手續(xù)之日起6個月內完成首支私募基金備案，完成備案后方可進行投資運作。未及時辦理完成私募基金管理人登記、私募基金備案手續(xù)的試點企業(yè)，取消其試點資格并對外公示。

（七）試點基金管理企業(yè)經主管部門批準可從事以下業(yè)務：

1.發(fā)起設立股權投資企業(yè)；

2.受托管理股權投資企業(yè)的投資業(yè)務并提供相關服務；

3.股權投資咨詢。

（八）試點基金可依法從事以下業(yè)務：

1.在國家允許的范圍內，以自有資金進行股權投資，具體投資方式包括新設企業(yè)、向已設立企業(yè)投資、接受已設立企業(yè)投資者股權轉讓以及國家法律法規(guī)允許的其他業(yè)務；

2.為所投資企業(yè)提供管理咨詢；

3.經審批或登記機關許可的其他相關業(yè)務。

（九）試點基金募集的涉外資金使用按照國家外匯管理部門相關規(guī)定執(zhí)行。

（十）試點企業(yè)應當遵守國家有關外商投資的法律、法規(guī)、規(guī)章等相關規(guī)定。外商投資準入負面清單規(guī)定禁止投資的領域，不得進行投資；外商投資準入負面清單以外的領域，按照內外資一致的原則實施管理。試點基金管理企業(yè)應根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理條例》以及中基協(xié)相關自律規(guī)則，遵循專業(yè)化運營原則，主營業(yè)務清晰，不得兼營與私募基金管理無關或存在利益沖突的其他業(yè)務。未經批準，試點基金不得使用募集的資金在中國境外進行投資。

（十一）試點企業(yè)辦理下列事項時，應向所在地政府或所在地政府授權的相關部門提交相關申請，經所在地同意后，及時辦理相應手續(xù)。

1.變更企業(yè)名稱；

2.變更經營范圍；

3.變更投資者或投資者認繳出資額；

4.變更企業(yè)注冊資本或投資者認繳出資總額；

5.變更組織形式；

6.變更高級管理人員；

7.辦理分立、合并、解散、清算或破產。

（十二）試點企業(yè)須持續(xù)滿足合規(guī)要求，市試點工作領導小組各成員單位可以通過信函與電話詢問、走訪或向銀行征詢等方式，了解試點企業(yè)情況，并建立社會監(jiān)督機制。試點企業(yè)違反本辦法規(guī)定的，由所在地政府負責，責令其在30個工作日內整改；逾期未改正的，由所在地政府取消試點資格并向社會公告，相關股東及其關聯(lián)方三年內不得申請試點資格；構成犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

（十三）試點企業(yè)可按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合伙企業(yè)法》等相關法律規(guī)定進行利潤分配、解散清算；可采取股權轉讓、減資、回購、清算等國家法律法規(guī)允許的方式退出被投資企業(yè)。

（十四）試點基金管理企業(yè)發(fā)起試點基金，各支基金募集的境外匯入本金之和不得超過所在地政府認定的試點基金管理企業(yè)募集境外資金總規(guī)模。

（十五）各縣（市、區(qū)）于每季度結束后10個工作日內，將試點企業(yè)相關數(shù)據(jù)和信息報市試點工作領導小組辦公室。

三、監(jiān)督管理

（一）市政府成立嘉興市合格境外有限合伙人試點工作領導小組（以下簡稱“市試點工作領導小組”），由市政府分管副市長任組長，市政府分管副秘書長、市金融辦主要領導任副組長，成員由市商務局、市市場監(jiān)管局、市金融辦、市稅務局、中國人民銀行嘉興市分行（國家外匯管理局嘉興市分局）、國家金融監(jiān)督管理總局嘉興監(jiān)管分局等單位分管領導組成，統(tǒng)籌負責全市試點推進和風險防范化解處置工作，相關試點縣（市、區(qū)）政府具體抓好試點落實。市試點工作領導小組辦公室設在市金融辦，負責試點日常管理工作，由市金融辦主要領導兼任辦公室主任。各成員單位按照國家有關規(guī)定，結合工作職責，協(xié)同推進試點工作，協(xié)調解決試點管理有關問題。

（二）市試點工作領導小組成員單位根據(jù)各自職能負責試點企業(yè)相關管理工作，并加強業(yè)務指導和事中事后監(jiān)管。對利用QFLP進行外資統(tǒng)計數(shù)據(jù)造假的行為，由相關職能部門依法依規(guī)嚴肅查處，并由市領導小組取消該區(qū)域QFLP試點資格。

1.市金融辦負責市試點工作領導小組辦公室日常工作，建立和完善配套管理制度，協(xié)調指導試點區(qū)域依法合規(guī)開展試點，落實金融風險防控屬地責任。

2.市市場監(jiān)管部門負責試點企業(yè)注冊登記工作，依法依規(guī)實施監(jiān)督管理。

3.市商務局按照國家有關外商投資等法律法規(guī)，做好試點企業(yè)外商投資管理，引導試點企業(yè)投資嘉興項目。

4.市稅務局依法對試點企業(yè)進行稅收管理，落實好稅收優(yōu)惠和稅收協(xié)定有關規(guī)定。

5.中國人民銀行嘉興市分行（國家外匯管理局嘉興市分局）負責監(jiān)督指導本辦法所涉外匯登記、賬戶開立、資金匯兌、跨境人民幣交易等工作，國家金融監(jiān)督管理總局嘉興監(jiān)管分局依法負責試點企業(yè)相關金融管理工作。

（三）試點區(qū)域政府具體負責屬地試點推進工作，積極研究出臺配套扶持政策，建立健全QFLP試點風險防范處置制度，明確有關部門的監(jiān)管職責和屬地風險處置責任，加強試點企業(yè)管理和風險防控措施落地。試點區(qū)域政府要建立QFLP試點企業(yè)綜合研判制度，嚴格把好入口關，加強對QFLP試點企業(yè)備案、投資、退出等事前、事中、事后管理，嚴格對出資方、資金來源、所投項目真實性的審查，堅決杜絕虛設項目、境外債權融資回投等行為。

（四）試點企業(yè)應當按照要求向所在地政府或所在地政府授權的相關部門報送信息，內容包括不限于以下數(shù)據(jù)及相關信息：

1.試點企業(yè)應當在完成商事主體注冊登記、銀行賬戶開立登記、變更銀行基本戶、資本金賬戶或變更托管銀行等相關手續(xù)后20個工作日內，報送相關詳細情況；

2.試點企業(yè)應當在完成每個項目股權投資后20個工作日內，報送項目公司及項目投資詳細情況；

3.試點企業(yè)應當于每年7月31日、次年1月31日之前，報告半年度和上年度基本進展情況和重大事項；

4.試點企業(yè)應于每個會計年度結束后4個月內，報送經審計的年度財務報告；

5.所在地政府可根據(jù)需要增加報送信息內容，并在收到試點企業(yè)報送信息后，于每季度結束后10個工作日內匯總上報市試點工作領導小組辦公室。

（五）試點基金的托管銀行應當向所在地政府報送下列書面材料：

1.每個會計年度結束后45個工作日內，報送關于企業(yè)上一年度股權投資情況的年度報告；

2.發(fā)現(xiàn)企業(yè)投向違反國家法律法規(guī)或托管協(xié)議的，自發(fā)現(xiàn)之日起5個工作日內報送書面報告。

四、其他事項

（一）本辦法所稱合格境外有限合伙人（QFLP），是指參與認購本辦法規(guī)定試點基金的境外自然人、產業(yè)資本、機構基金等合格投資者。

（二）本辦法所稱高級管理人員，是指公司制企業(yè)的董事、監(jiān)事、總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書和公司章程約定的其他人員，合伙企業(yè)的普通合伙人和合伙協(xié)議約定的其他人員。合伙企業(yè)的普通合伙人為法人機構的，則該機構的高級管理人員一并視為高級管理人員。

（三）本辦法自發(fā)布之日起實施。如本辦法與《私募基金監(jiān)督管理條例》及相關配套規(guī)定、中基協(xié)自律規(guī)則不一致的，按照上位規(guī)定進行處理。

（四）香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺灣地區(qū)的投資者在嘉興設立試點企業(yè)的，參照本辦法執(zhí)行。

（五）本辦法由嘉興市人民政府金融工作辦公室負責解釋。

來源：嘉興市人民政府官網(wǎng)

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本文來源投資界，原文：https://news.pedaily.cn/202401/528085.shtml