關于印發(fā)《寧波市天使投資引導基金管理辦法》及實施細則的通知

甬科資〔2023〕113號

各區(qū)（縣、市）科技局、財政局，開發(fā)區(qū)管委會科技管理部門、財政局，各有關單位：

為加強和規(guī)范寧波市天使投資引導基金的運作與管理，市科技局、市財政局聯合制定了《寧波市天使投資引導基金管理辦法》和《寧波市天使投資引導基金天使子基金實施細則》《寧波市天使投資引導基金種子直投和初創(chuàng)跟投實施細則》，經市政府同意，現印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。

寧波市科學技術局 寧波市財政局

2023年12月4日

此件公開發(fā)布

寧波市天使投資引導基金管理辦法

第一章 總則

第一條 為加強和規(guī)范寧波市天使投資引導基金的運作與管理，持續(xù)深化財政資金“由無償補助轉為股權投資”改革，根據《寧波市政府投資基金管理辦法》（甬政辦發(fā)〔2023〕34號）等相關規(guī)定，特制定本辦法。

第二條 寧波市天使投資引導基金（以下簡稱“引導基金”），作為市級政府投資基金的功能性（政策性）子基金，其宗旨是發(fā)揮財政資金的杠桿效應和引導作用，鼓勵投資機構及其他社會資本，對具有專門技術或獨特概念的原創(chuàng)項目，或具有發(fā)展?jié)摿Φ奶焓蛊?、種子期、初創(chuàng)期科技企業(yè)實施投資并提供高水平創(chuàng)業(yè)指導及配套服務，助推企業(yè)快速成長。

第三條 引導基金規(guī)模50億元，視財政狀況和投資運作情況逐步到位，引導基金主要資金來源包括市級財政性資金，引導基金運行收益，個人、企業(yè)或社會機構無償捐贈的資金，以及其他各類資金，主要通過現有相關專項資金轉化籌集。

第四條 引導基金分為天使子基金、種子直投、初創(chuàng)跟投等三類投資運作模式。其中天使子基金通過與社會資本合作設立或增資參股子基金，引導社會資本投向天使期科技企業(yè)；種子直投以直接投資方式，主要投向科技團隊或種子期科技企業(yè)；初創(chuàng)跟投以跟進投資方式，主要投向初創(chuàng)期科技企業(yè)。

天使子基金、種子直投和初創(chuàng)跟投的具體實施細則另行制訂。

第五條 引導基金按照“政府引導、市場運作、科學決策、防范風險”的原則進行投資運作。

第二章 管理架構及職責

第六條 引導基金由寧波市政府投資基金有限公司（暫名，以下簡稱”投資公司“）出資，以資本金形式注入寧波市天使投資引導基金有限公司（以下簡稱“基金公司”）。

第七條 設立寧波市天使投資引導基金管理委員會（以下簡稱“管委會”），由市政府分管領導任主任，市政府辦公廳分管副職、市科技局局長任副主任，由市委人才辦、市發(fā)改委、市經信局、市科技局、市財政局、市地方金融監(jiān)管局等部門分管領導以及投資公司委派代表任委員。主要履行以下職責：

（一）根據寧波市經濟社會發(fā)展戰(zhàn)略和產業(yè)政策導向，確定引導基金主要投資方向。

（二）審定天使子基金、種子直投、初創(chuàng)跟投等實施細則，以及績效評價等相關配套管理制度。

（三）審議引導基金年度預算需求、年度投資計劃和執(zhí)行情況，以及審定基金公司年度績效評價結果、年度運營管理費用。

（四）審定引導基金認繳出資2億元（含）以下的天使子基金組建方案。認繳出資2億元以上的，提交市政府投資基金投資管理委員會決策；認繳出資10億元以上的，提交市政府常務會議決策，特別重大的提請市委財經委審議。

（五）市委、市政府交辦的其他有關事項。

第八條 管委會下設辦公室，辦公室設在市科技局。主要履行以下職責：

（一）負責管委會日常事務，落實管委會決議。

（二）統籌協調市縣兩級業(yè)務部門，為引導基金提供項目信息和項目對接等服務。

（三）組織引導基金運行年度績效評價，提請管委會審議績效評價結果；根據評價結果，擬訂年度管理費用計算方案，報管委會審議。

（四）會同有關部門對引導基金運作情況進行監(jiān)督，配合審計部門開展對基金公司的審計。

（五）除管委會職責外的基金公司報批報備等其他事項管理。

（六）管委會交辦的其他事項。

第九條 基金公司具體負責引導基金日常管理和投資運作事務，代表引導基金行使民事權利、承擔民事義務與責任。基金公司主要履行下列職責：

（一）根據本辦法擬訂引導基金投資運作相關內部配套管理制度。

（二）提出引導基金年度預算需求、投資計劃以及執(zhí)行情況并報管委會審議。

（三）建立并維護專家?guī)?，設立咨詢評審委員會。制定專家?guī)旃芾?、專家評審等配套管理制度。

（四）負責引導基金的合規(guī)運營，組織咨詢評審委員會專家評審，對天使子基金運作情況進行監(jiān)督，定期向管委會辦公室、投資公司報送引導基金及子基金運作情況和其他重大事項。

（五）負責對天使子基金管理機構開展盡職調查、入股（伙）談判、擬訂組建方案并按程序報批、相關法律文本簽署、實施投資、投后管理、引導基金退出等工作。

（六）負責種子直投和初創(chuàng)跟投項目投資，包括開展盡職調查、入股洽談、投資決策并按程序報備、相關法律文本簽署，實施投資、投后管理及投資退出等工作。

（七）建立并維護調研項目、已投項目等項目信息數據庫，并向天使子基金管理機構提供項目信息推送和具體項目對接等服務。

（八）負責對子基金托管銀行履行托管協議情況進行考核。

（九）接受管委會辦公室的年度績效評價工作，配合財政、審計、紀檢部門對業(yè)務活動、財務管理的檢查。

（十）完成管委會、管委會辦公室交辦的相關工作。

第十條 設立咨詢評審委員會，主要職責：對擬參股子基金組建或退出方案、引導基金擬投資或退出項目進行評審；提供專業(yè)咨詢和建議；對重大項目或前沿項目提前開展指導。

咨詢評審委員會根據需要動態(tài)設立，委員一般從基金公司設立的專家?guī)欤ㄕ嘘P職能部門和天使投資相關行業(yè)專家學者組成）產生。評審專家人數須為單數且不少于5人，其中天使投資行業(yè)專家學者不得少于半數。

第十一條 管委會辦公室組織引導基金運行年度績效評價，評價結果須報管委會審定。根據年度績效評價結果，綜合考慮基金公司投資運營成本及實際投資規(guī)模，分類分檔退坡確定管理費用提取比例，其中，出資天使子基金部分的管理費用提取比例，最高不超過引導基金實際出資余額的1%；種子直投和初創(chuàng)跟投部分的管理費用提取比例，最高不超過以前年度投資余額的2%、本年度投資額的2.5%。管委會辦公室按年度擬訂管理費用支付方案，報管委會審定。績效評價辦法另行制定。

所有與投資項目相關的考察、盡調和第三方合規(guī)性審查等費用均由基金公司承擔。

第三章 天使子基金

第十二條 引導基金與社會資本合作設立的天使子基金（以下簡稱“子基金”）可采用公司制、有限合伙制等組織形式。

第十三條 子基金申請機構包括社會投資機構和科技成果轉化機構等兩類。具體條件由天使子基金實施細則規(guī)定。

第十四條 子基金須注冊在我市，子基金管理機構由申請機構或其關聯方擔任，并須在引導基金對子基金投資決策前取得私募股權投資基金管理人登記備案資質，應具有完整的投資決策程序、全面的風險控制機制和健全的財務管理制度；管理團隊具備相應的投資能力和募資能力。

第十五條 引導基金對單支子基金出資比例原則上不超過子基金認繳出資總額的40%。子基金規(guī)模原則上不低于5000萬元，存續(xù)期限一般不超過8年，最長不超過10年。子基金管理機構對子基金出資比例原則上不低于子基金認繳出資總額的1%。

第十六條 子基金可投實繳金額中投資于在我市注冊登記且實體化運作企業(yè)的金額，不得低于引導基金對子基金實繳出資額；投資于在我市注冊登記且實體化運作的天使期科技企業(yè)金額，應不低于引導基金實繳出資額的60%比例。

第十七條 天使期科技企業(yè)須同時滿足以下條件：

（一）子基金的投資必須為其首兩輪外部機構投資，或子基金投資決策時企業(yè)注冊成立時間不超過5年（生物醫(yī)藥領域企業(yè)不超過10年）。

（二）符合以下條件：1．企業(yè)從業(yè)人數不超過300人，資產總額或年銷售收入不超過2億元；2．企業(yè)研發(fā)費用總額占年度（注冊不足一年按同期計算）銷售收入或成本費用的比例不低于5%。

（三）屬于我市扶持和鼓勵發(fā)展的戰(zhàn)略性新興產業(yè)、未來產業(yè)和重點發(fā)展的其他產業(yè)等領域。

第十八條 子基金投資的項目總數不低于10個；對于單個項目的投資額原則上不超過子基金總規(guī)模的20%。

第十九條 子基金管理機構收取的管理費率每年最高不超過子基金實際到位資金的2.5%，且對引導基金收取管理費的標準不得高于其他出資人。所有與投資項目相關的考察、盡調和第三方合規(guī)性審查等費用均由子基金管理機構承擔。

第二十條 子基金采取市場化機制運作，由子基金管理機構依據合伙協議（或公司章程）等相關約定進行投資決策?；鸸究上蜃踊鹋沙龃?，監(jiān)督子基金的投資和運作，但不參與子基金的日常管理。有權對子基金擬投資項目進行合規(guī)性審核，對不合規(guī)項目享有一票否決權。

第二十一條 子基金組建須包括公開征集、盡職調查、專家評審、方案決策、社會公示、審議決策、文件簽署和資金撥付等主要流程。

第二十二條 子基金投資回收資金須及時按合伙協議（或公司章程）約定向投資人進行分配，不得再用于對外投資。分配采取整體“先回本、后分利”方式，投資回收資金先按照子基金各出資人實繳出資比例分配給各出資人，直至各出資人收回全部實繳出資，剩余的投資收益再按照子基金合伙協議（或公司章程）等約定的方式予以分配。

第二十三條 引導基金退出遵循市場化原則，可通過下列途徑完成退出：優(yōu)先轉讓給其他出資人、退伙、公開轉讓出資份額（或股權）、清算退出，法律法規(guī)允許的其他途徑。

第二十四條 為更好地發(fā)揮基金的引導作用，鼓勵子基金投資于在寧波注冊的科技企業(yè)，子基金可選擇引導基金設置的以下任一獎勵方式（具體由天使子基金實施細則規(guī)定）：

（一）回購。滿足本辦法及實施細則要求的子基金，其管理機構及其他出資人自引導基金實際首次出資后3年內（含）申請回購引導基金持有的基金份額，回購價格按照引導基金投資本金余額與按回購時一年期LPR計算的收益（按實際投資天數折算）之和確定。

（二）讓利。引導基金在收回對子基金實繳出資后，向滿足本辦法及實施細則要求的子基金管理機構及其他出資人進行讓利。讓利金額以其享有的子基金全部超額收益（引導基金總收益減去協議約定門檻收益的部分）為上限，根據子基金返投任務完成情況實行分檔讓利，一般不超過80%超額收益，返投比例特別高的，全部超額收益。引導基金不得承諾子基金管理機構及其他出資人投資本金不受損失，不得承諾最低收益，國家另有規(guī)定的除外。

第二十五條 引導基金退出程序。引導基金根據協議（合同）約定先行退出的（具體情形由實施細則明確），由基金公司擬訂引導基金退出方案并組織專家評審，報管委會辦公室備案并實施；到期正常退出的，由基金公司直接實施。

第四章 種子直投

第二十六條 種子直投資金規(guī)模不超過引導基金到位資金規(guī)模的20%；由基金公司采用直接投資方式投向科技團隊或種子期科技企業(yè)，不成為原始股東。申請種子直投的科技企業(yè)或科技團隊應具備以下基本條件：

（一）在我市注冊成立，具有獨立法人資格；未設立企業(yè)的，需在簽訂投資意向書后6個月內設立企業(yè)，科技團隊實繳額中貨幣出資不低于50萬元，科技團隊持股比例不低于30%。

（二）屬于重點支持的高新技術產業(yè)、戰(zhàn)略性新興產業(yè)、科技服務業(yè)以及應用高新技術提升傳統產業(yè)領域。

（三）申請時的企業(yè)注冊時間未滿2年，制訂有科學明確的經營計劃或商業(yè)計劃書，擁有一定的技術門檻或市場競爭力。

（四）科技企業(yè)應符合以下條件：1．企業(yè)從業(yè)人數不超過200人，其中研發(fā)人員占比不低于30%，資產總額或年銷售收入不超過3000萬元；2．企業(yè)研發(fā)費用總額占年度（注冊不足一年按同期計算）銷售收入或成本費用的比例不低于5%。

（五）科技團隊應符合以下條件之一：1．市級以上創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)大賽獲獎項目或優(yōu)勝項目團隊；2．入選市級相關人才計劃或區(qū)（縣、市）人才創(chuàng)業(yè)團隊等人才和團隊項目；3．具有獨特技術或概念的高端科技人才。

第二十七條 種子直投對單個企業(yè)只投資一次、不超過500萬元，且不超過投前企業(yè)實繳資本。投資后的股權占比不超過49%，且不成為被投資企業(yè)的第一大股東。

第二十八條 種子直投須包括項目申報、專家評審、盡職調查、估值洽談、投資決策、協議簽署和資金撥付等主要流程。由專家評審提出估值依據及建議區(qū)間，基金公司與擬投項目具體就投資金額、估值等事項進行洽談。

第二十九條 種子直投股權退出遵循市場化原則。通過轉讓（含回購）方式退出的，應在投資協議中對轉讓方式、轉讓條件、轉讓價格等事項進行約定。

第三十條 種子直投股權，在同等轉讓條件下，優(yōu)先轉讓給其他股東，其次為天使子基金。自基金公司通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。

第三十一條 建立種子直投業(yè)績激勵機制，退出項目凈收益除用于滾動投資外，可用于基金公司業(yè)績激勵等方面，具體細則另行制定。

第五章 初創(chuàng)跟投

第三十二條 初創(chuàng)跟投由基金公司采用跟進投資方式投向初創(chuàng)期科技企業(yè)。跟進投資是指引導基金在不早于其他經中國證券投資基金業(yè)協會備案的投資機構前提下，與領投機構簽署協議，以共同投資、同股同權、同進同退方式支持初創(chuàng)期科技企業(yè)發(fā)展的投資方式。

第三十三條 初創(chuàng)跟投支持的初創(chuàng)期科技企業(yè)，須滿足以下條件：

（一）在我市注冊成立；初創(chuàng)跟投首次跟投時，企業(yè)注冊成立時間不超過5年（生物醫(yī)藥領域企業(yè)不超過10年）。

（二）主營業(yè)務屬于我市重點支持發(fā)展的新興產業(yè)或未來產業(yè)，且擁有核心自主知識產權。

（三）初創(chuàng)期科技企業(yè)應符合以下條件：1．企業(yè)從業(yè)人數不超過300人，資產總額或年銷售收入不超過1億元；2．企業(yè)研發(fā)費用總額占年度（注冊不足一年按同期計算）銷售收入或成本費用的比例不低于5%。

（四）企業(yè)實繳出資不低于100萬元，團隊核心成員占股50%以上。

第三十四條 投資機構以貨幣方式投資我市初創(chuàng)期科技企業(yè)，可在投資協議簽署一年內申請初創(chuàng)跟投跟進投資。對同一家企業(yè)累計投資額不超過1000萬元，不超過領投機構投資額的50%，且投資所占企業(yè)股權不超過20%；投資估值不高于擬跟投的投資機構。

第三十五條 初創(chuàng)跟投股權通過轉讓（含回購）方式退出的，應在投資協議中對轉讓方式、轉讓條件、轉讓價格等事項進行約定。

第三十六條 初創(chuàng)跟投的股權，在同等轉讓條件下，優(yōu)先轉讓給其他股東，其次為天使子基金。自基金公司通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。

第三十七條 建立初創(chuàng)跟投業(yè)績激勵機制，退出項目凈收益除用于滾動投資外，可用于領投獎勵和基金公司業(yè)績激勵等方面，具體細則另行制定。

第六章 風險控制

第三十八條 引導基金資金須委托一家商業(yè)銀行寧波分支機構管理，由基金公司通過公開招標方式確定，具體負責賬戶管理、資金清算、撥付、結算、資產保管等事務。銀行應定期向基金公司出具管理情況報告，發(fā)現引導基金資金出現異常流動現象應及時報告。

第三十九條 引導基金、天使子基金運作過程中不得從事以下業(yè)務：

（一）從事擔保、抵押、房地產（包括購買自用房地產）、委托貸款等業(yè)務；

（二）投資二級市場股票、期貨、證券投資基金、企業(yè)債券、信托產品、理財產品、保險計劃及其他金融衍生品；

（三）向任何第三方提供贊助、捐贈等支出；

（四）吸收或變相吸收存款，或向任何第三人提供貸款和資金拆借；

（五）進行承擔無限連帶責任的對外投資；

（六）發(fā)行信托或集合理財產品募集資金；

（七）投資于其他股權投資基金或投資性企業(yè)（投資特定對象的專設投資企業(yè)除外）；（僅適用于天使子基金）

（八）其他國家法律法規(guī)禁止從事的業(yè)務。

第四十條 子基金管理機構應當建立子基金重大事項披露制度。子基金須定期向基金公司提交子基金運營報告、經審計的子基金財務報告和銀行托管報告等，基金公司視工作需要可委托專業(yè)機構對子基金進行審計。

第七章 監(jiān)督考核

第四十一條 基金公司應于每年12月31日前向管委會辦公室、投資公司報送當年度投資運行情況報告、下年度引導基金工作計劃。由管委會辦公室按照基金投資規(guī)律和市場化原則，對引導基金政策目標實現程度、投資運行管理、子基金組建情況、投資項目等內容進行年度工作績效考核評價。

第四十二條 對于引導基金運作過程中發(fā)生違法違規(guī)行為的，依法依規(guī)追究相應責任。大力營造“崇尚創(chuàng)新、寬容失敗”的天使投資氛圍，對于已履職盡責的投資項目，如發(fā)生風險造成投資損失，決策機構、管委會辦公室、基金公司等可不承擔相關責任。

第四十三條 加強政府投資基金信用體系建設，建立引導基金、子基金管理機構及其高級管理人員信用記錄，并將其納入寧波市公共信用信息平臺。

第八章 附則

第四十四條 本辦法由市科技局、市財政局負責解釋。

第四十五條 本辦法自發(fā)布之日起施行。本辦法施行前引導基金對已投項目的日常管理按照本辦法執(zhí)行，包括但不限于已投項目退出、延期退出、基金公司績效考核及業(yè)績激勵等。

寧波市天使投資引導基金天使子基金實施細則

第一章 總則

第一條 為加強和規(guī)范寧波市天使投資引導基金階段參股天使子基金的運作與管理，根據《寧波市政府投資基金管理辦法》（甬政辦發(fā)〔2023〕34號）、《寧波市天使投資引導基金管理辦法》（以下簡稱“管理辦法”）等有關規(guī)定，特制定本實施細則。

第二條 天使子基金（以下簡稱“子基金”）是指寧波市天使投資引導基金（以下簡稱“引導基金”）與社會資本合作設立或增資參股的子基金，旨在引導社會資本投向天使期科技企業(yè)。

第三條 子基金可采用公司制、有限合伙制等不同組織形式。采用公司制的，引導基金以股東身份參股子基金；采用有限合伙的，引導基金以有限合伙人身份出資參股子基金。

第二章 合作機構

第四條 子基金可由一家申請機構向寧波市天使投資引導基金有限公司（以下簡稱“基金公司”）提出組建申請。

第五條 子基金申請機構包括社會投資機構和科技成果轉化機構等兩類。社會投資機構提出組建申請的，應具備以下條件：

（一）依法在中國境內設立且已在相關主管部門或行業(yè)自律組織登記備案；

（二）未被相關主管部門或行業(yè)自律組織列為異常機構且不存在不良誠信記錄等情形；

（三）近三年內不存在重大違法違規(guī)行為。

科技成果轉化機構主要指國內外知名高等院校、科研院所、重點實驗室等技術源頭單位、國際知名的技術轉移機構以及國家級科技企業(yè)孵化器等。

第六條 引導基金對有出色投資記錄、行業(yè)排名在前50名（具體參考行業(yè)自律組織近三年發(fā)布的排名）以及投資寧波項目業(yè)績出色的機構所管理的子基金優(yōu)先出資。

第七條 子基金管理機構應具備以下條件：

（一）管理資質：子基金管理機構須由申請機構或其關聯方擔任，并須在引導基金對子基金投資決策前取得中國證券投資基金業(yè)協會備案資質。

關聯方是指某一主體直接或間接控制的相關主體，或直接或間接控制該主體的相關主體，或與該主體受到同一主體直接或間接控制的相關主體。

（二）管理團隊：至少有3名具備三年以上早期項目投資經驗或相關行業(yè)經驗的高級管理人員。主要成員未有受過行政主管機關或司法機關處罰的不良記錄。

（三）投資能力：須至少滿足下列條件之一：

1．子基金管理機構或其主要股東（公司制）、普通合伙人（合伙制）直接投資及管理的基金累計投資天使期項目（不含以發(fā)起人、雇員或主要股東親屬身份投資的項目）資金規(guī)模不低于5000萬元（或等值貨幣），且具有至少1個成功投資的天使期案例。成功投資的天使期案例是指投資的天使期項目，以現金方式退出部分或全部股權，且該退出部分股權投資本金及收益之和超過總投資的1.2倍；或已有主板、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板等二級市場報價。

2．3名以上管理團隊主要成員以骨干身份共同投資或子基金管理機構或其主要股東（公司制）、普通合伙人（合伙制），累計管理投資基金實繳規(guī)模不低于1億元（或等值貨幣），且有1個（含）以上成功投資的天使期案例。

3．子基金管理機構或其主要股東（公司制）、普通合伙人（合伙制）為國內外知名高等院校、科研院所、重點實驗室等技術源頭單位或國際知名技術轉移機構的，該單位最近五年內科技成果轉化項目或技術轉移項目融資總額累計不低于1億元（或等值貨幣）。

4．子基金管理機構或其主要股東（公司制）、普通合伙人（合伙制）為國家級科技企業(yè)孵化器等國家級科技成果轉化相關平臺的，最近五年內與該單位簽訂含有融資服務條款協議的企業(yè)在簽訂協議后獲得的投資金額累計不低于5000萬元（或等值貨幣）。

（四）風險控制：管理和投資運作規(guī)范，具有完整的投資決策程序、全面的風險控制機制和健全的財務管理制度。

（五）募資要求：子基金管理機構應向《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（證監(jiān)會第105號令）等規(guī)定的合格投資者募集資金。以合伙企業(yè)等非法人形式，通過匯集投資者的資金直接或者間接投資于子基金的，子基金管理機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數。子基金管理機構應當勤勉盡責，核實各出資人是否符合國家相關政策法規(guī)規(guī)定的合格投資者要求；子基金申報方案由子基金申請機構負責提交。申請新設子基金的，子基金申請機構在提交子基金申報方案時，須至少已經募集到擬設立子基金總規(guī)模的30%資金（不含引導基金出資部分），并提供擬出資人的出資承諾函等材料，子基金申報方案獲得通過后，在簽署合伙協議（或公司章程）時，該申報方案中已承諾出資的社會出資人變動調整不得超過50%。

第三章 基本要求

第八條 引導基金參股的子基金須注冊在我市，主要投資于我市扶持和鼓勵發(fā)展的戰(zhàn)略性新興產業(yè)、未來產業(yè)和重點發(fā)展的其他產業(yè)。

第九條 子基金規(guī)模原則上不低于5000萬元，所有投資者均以貨幣形式出資，引導基金有權在其他出資人的出資款到位后再按照平均比例同比出資，并以出資額為限對參股的子基金承擔有限責任。

第十條 子基金存續(xù)期限一般不超過8年，確需延長存續(xù)期限的，經基金公司決策后，與其他出資方按協議（章程）約定的程序辦理，最多延長2年。

第十一條 子基金合作各方出資比例：

（一）引導基金出資比例原則上不超過子基金認繳出資總額的40%；

（二）與子基金管理機構非關聯的獨立第三方社會資本合計出資比例，原則上不低于子基金認繳出資總額的15%。

第十二條 子基金管理機構或其關聯方對子基金的出資比例不低于1%。子基金采用有限合伙制設立的，子基金管理機構或其關聯方作為普通合伙人出資。

第十三條 子基金可投實繳金額中投資于在我市注冊登記且實體化運作企業(yè)的金額，不得低于引導基金對子基金實繳出資額。在存續(xù)期內，以下情形可將子基金或其關聯基金投資于在我市以外的投資額計算為投資于在我市注冊登記企業(yè)的金額，具體包括：

（一）子基金投資的我市以外的被投資企業(yè)注冊地遷往我市，或被我市注冊登記企業(yè)收購（限于控股型收購）的情形。控股型收購是指被投資企業(yè)被我市注冊登記企業(yè)收購后，我市注冊登記企業(yè)成為被投資企業(yè)的控股股東，且我市注冊登記企業(yè)按照《企業(yè)會計準則》合并財務報表的規(guī)定應當將被投資企業(yè)納入合并報表范圍內。

（二）子基金投資的在我市以外的被投資企業(yè)通過設立子公司形式將主要生產研發(fā)基地落戶我市，且子公司實繳資本不低于子基金對該企業(yè)的對應投資金額。

（三）子基金管理機構或其控股股東（公司制）、普通合伙人（合伙制）管理的其他基金投資的天使期科技企業(yè)注冊地遷入我市的情形。（該情形下的遷入寧波項目不享受本實施細則規(guī)定的讓利獎勵）

第十四條 子基金可投實繳金額中，投資于在我市注冊登記且實體化運作的天使期科技企業(yè)金額，應不低于引導基金實繳出資額的60%。天使期科技企業(yè)須同時滿足以下條件：

（一）子基金的投資必須為其首兩輪外部機構投資，或引導基金投資決策時企業(yè)注冊成立時間不超過5年（生物醫(yī)藥領域企業(yè)不超過10年）。

（二）符合以下條件：1．企業(yè)從業(yè)人數不超過300人，資產總額或年銷售收入不超過2億元；2．企業(yè)研發(fā)費用總額占年度（注冊不足一年按同期計算）銷售收入或成本費用的比例不低于5%。

（三）屬于我市扶持和鼓勵發(fā)展的戰(zhàn)略性新興產業(yè)、未來產業(yè)和重點發(fā)展的其他產業(yè)等領域。

第十五條 子基金投資的項目總數不低于10個；對于單個項目的投資額原則上不超過子基金總規(guī)模的20%。

第十六條 子基金采取市場化機制運作，由子基金管理機構依據合伙協議（或公司章程）等相關約定進行投資決策?；鸸究上蜃踊鹋沙龃恚O(jiān)督子基金的投資和運作，但不參與子基金的日常管理?；鸸居袡鄬ψ踊饠M投資項目是否符合合伙協議（或公司章程）、本實施細則及國家相關規(guī)定進行合規(guī)性審核，并對不合規(guī)項目享有一票否決權。

第十七條 子基金收取的管理費率每年最高不超過子基金實際到位資金的2.5%，分投資期、退出期等不同階段進行細化約定，且對引導基金收取管理費的標準不得高于其他出資人。所有與投資項目相關的考察、盡調和第三方合規(guī)性審查等費用均由子基金管理機構承擔。

第十八條 子基金組建流程包括：

（一）公開征集?；鸸靖鶕幉ㄊ刑焓雇顿Y引導基金管理委員會確定的主要投資方向，按照政策目標和行業(yè)特點，面向社會公開征集投資意向，常年受理子基金組建申請，并對申請材料進行形式審查。

（二）盡職調查?；鸸窘M織開展子基金申請機構、管理機構（或擬設機構方案）及投資團隊盡職調查，編制盡職調查報告、擬訂參股子基金組建方案。

（三）專家評審?；鸸窘M織咨詢評審委員會對擬參股子基金組建方案進行評審。

（四）方案決策?；鸸靖鶕M職調查報告、專家評審意見，提出投資建議，確定提交審議決策的子基金組建方案。

（五）社會公示。對通過方案決策的項目進行公示，公示期為5個工作日。公示有異議的，啟動相關調查程序。

（六）審議決策。經公示無異議或異議不成立的擬參股子基金，由管委會辦公室將子基金組建方案提交管委會。引導基金認繳出資2億元（含）以下的組建方案，由管委會審批；認繳出資2億元以上的，提交市政府投資基金投資管理委員會決策；認繳出資10億元以上的，提交市政府常務會議決策；特別重大的提請市委財經委審議。

（七）文件簽署和資金撥付?；鸸靖鶕徸h決策意見，與子基金管理機構開展子基金合伙協議（或公司章程）等各項法律文件的起草工作，形成法律文件后由基金公司簽署蓋章和進行資金撥付。

第十九條 申請引導基金增資的子基金注冊時間不超過12個月（自子基金工商注冊之日起至引導基金受理其申請之日止，引導基金對已參股子基金的增資不受該條款時間限制，但須滿足本實施細則第七條要求），同時須提供子基金現有全體出資人同意申請引導基金出資且以平價增資并豁免引導基金罰息及同意引導基金享有子基金已投資項目收益（如有）的合伙人會議決議或股東會決議。

第二十條 子基金合伙協議（或公司章程）須對子基金投委會委員和管理團隊核心成員進行鎖定，被鎖定成員如發(fā)生變動須經合伙人大會或股東（大）會等子基金相關權利機構表決通過。在子基金完成70%的投資進度之前，被鎖定人員不得作為其他天使基金的關鍵人參與投資相同地域，子基金管理機構不得募集、管理相同投資地域的其他天使基金。

第四章 引導基金退出

第二十一條 引導基金退出遵循市場化原則，可通過下列途徑完成退出：優(yōu)先轉讓給其他出資人、退伙、公開轉讓出資份額、清算退出，法律法規(guī)允許的其他途徑。

第二十二條 引導基金退出程序。引導基金按照協議（章程）約定先行退出的，由基金公司組織專家評審，并根據專家意見作出退出決策，擬訂引導基金退出方案，報管委會辦公室備案并實施；到期正常退出的，由基金公司直接實施。

第二十三條 子基金可選擇以下任一獎勵方式：

（一）回購。滿足管理辦法及本實施細則要求的子基金，其管理機構及其他出資人自引導基金首次實際出資后3年內（含）申請回購引導基金持有的基金份額，回購價格按照引導基金投資本金余額與按回購時一年期貸款市場報價利率（LPR）計算的收益（按實際投資天數折算）之和確定。

（二）讓利。引導基金在收回對子基金實繳出資后，向滿足管理辦法及本實施細則要求的子基金管理機構及其他出資人進行讓利。讓利金額以其享有的子基金全部超額收益（引導基金總收益減去協議約定門檻收益的部分）為上限，根據子基金返投任務完成情況實行分檔讓利。具體方式如下：

1．子基金可投實繳金額中投資于在我市注冊登記且實體化運作企業(yè)的金額，達到引導基金對子基金實繳出資額的120%（含），引導基金將投資所得超額收益的50%讓渡給子基金管理機構和其他出資人。

2．子基金可投實繳金額中投資于在我市注冊登記且實體化運作企業(yè)的金額，達到引導基金對子基金實繳出資額的150%（含），引導基金將投資所得超額收益的80%讓渡給子基金管理機構和其他出資人。

3．子基金可投實繳金額中投資于在我市注冊登記且實體化運作企業(yè)的金額，超過引導基金對子基金實繳出資額250%，引導基金將投資所得超額收益全部讓利。

第二十四條 有下列情況之一的，引導基金有權要求退出，子基金其他出資人須簽署一切必要的文件或履行所有必要的程序以確保引導基金退出，退出價格按照子基金合伙協議（或公司章程）約定計算，并不低于引導基金投資本金余額與退出時一年期貸款市場報價利率（LPR）貸款利率計算的利息（按實際投資天數折算）之和；因引導基金退出而產生的風險和損失由子基金申請機構和子基金管理機構共同承擔：

（一）子基金未按合伙協議（或公司章程）約定投資且未能有效整改的。

（二）引導基金與子基金管理機構簽訂投資或合作協議后，未在6個月內完成子基金工商設立登記的。

（三）子基金完成工商設立登記后，子基金其他出資人未在6個月之內完成首期出資的。

（四）引導基金出資資金撥付至子基金賬戶后，子基金未開展投資業(yè)務超過6個月的。

（五）子基金投資項目不符合《管理辦法》和本實施細則導向的。

（六）子基金運營有違法違規(guī)行為并被依法查處的。

（七）子基金管理機構發(fā)生實質性變化且未經子基金相關權利機構審議通過的。實質變化包括但不限于：

1．子基金管理機構的主要股東（公司制）或普通合伙人（合伙制）發(fā)生實質性變化；

2．鎖定的子基金投委會委員或管理團隊核心人員半數（含）以上發(fā)生變化等情況。

子基金設立方案自公示期結束且無異議之日起超過一年，子基金管理機構仍未與引導基金簽署合伙協議（或公司章程）的，引導基金相關投資決策文件失效。

第五章 風險控制

第二十五條 子基金資產須委托一家商業(yè)銀行寧波分支機構進行托管，托管銀行由基金公司通過公開招標方式確定選擇范圍、子基金管理機構選擇。托管銀行接受子基金委托并簽訂資產托管協議，按照托管協議開展資產托管、資金撥付和結算等日常工作，對投資活動進行動態(tài)監(jiān)管，確保子基金按約定方向投資，定期向基金公司提交銀行托管報告。

第二十六條 子基金在運作過程中不得從事以下業(yè)務：

（一）從事擔保、抵押、房地產（包括購買自用房地產）、委托貸款等業(yè)務；

（二）投資二級市場股票、期貨、證券投資基金、企業(yè)債券、信托產品、理財產品、保險計劃及其他金融衍生品；

（三）向任何第三方提供贊助、捐贈等支出；

（四）吸收或變相吸收存款，或向任何第三人提供貸款和資金拆借；

（五）進行承擔無限連帶責任的對外投資；

（六）發(fā)行信托或集合理財產品募集資金；

（七）投資于其他股權投資基金或投資性企業(yè)（投資特定對象的專設投資企業(yè)除外）；

（八）其他國家法律法規(guī)禁止從事的業(yè)務。

第二十七條 子基金的閑置資金只能投資于銀行存款、國債、地方政府債、政策性金融債、政府支持債券等安全性和流動性較好的資產。

第二十八條 子基金管理機構應當建立子基金重大事項披露制度。子基金須定期向基金公司提交子基金運營報告、經審計的子基金財務報告和銀行托管報告等，基金公司視工作需要可委托專業(yè)機構對子基金進行審計。

第六章 監(jiān)督考核

第二十九條 子基金管理機構在子基金運營中存在違法違規(guī)違約行為的，基金公司可視情節(jié)嚴重程度采取公開曝光、行業(yè)譴責、先行退出等措施，追究其相應責任。子基金管理機構存在弄虛作假欺騙引導基金或不按規(guī)定用途使用、截留挪用、揮霍浪費引導基金資金或其他嚴重違法違規(guī)行為的，自該等行為或情形發(fā)生之日起五年內，子基金管理機構、申請機構以及相關人員皆不得向引導基金申請設立新的子基金。

第三十條 加強基金信用體系建設，建立子基金管理機構及其高級管理人員信用記錄，并將其納入我市公共信用信息平臺。

第七章 附則

第三十一條 本實施細則由市科技局、市財政局負責解釋。

第三十二條 本實施細則自公布之日起施行。

寧波市天使投資引導基金種子直投和初創(chuàng)跟投實施細則

第一章 總則

第一條 為加強和規(guī)范寧波市種子直投和初創(chuàng)跟投的運作與管理，根據《寧波市政府投資基金管理辦法》（甬政辦發(fā)〔2023〕34號）、《寧波市天使投資引導基金管理辦法》（以下簡稱“管理辦法”）等有關規(guī)定，特制定本實施細則。

第二條 按照“政府引導、市場運作、科學決策、防范風險”的原則進行資金管理、投資運作。

第二章 種子直投

第三條 種子直投采用直接投資方式投向科技團隊和種子期科技企業(yè)，不成為原始股東。對單個企業(yè)只投資一次、不超過500萬元，且不超過投前企業(yè)實繳貨幣出資金額。投資后的股權占比不超過49%，且不成為被投資企業(yè)的第一大股東。

第四條 申請種子直投的科技企業(yè)或科技團隊應具備以下基本條件：

（一）在我市注冊成立，具有獨立法人資格；未設立企業(yè)的，需在簽訂投資意向書后6個月內設立企業(yè)，科技團隊到位注冊資本實繳貨幣金額不低于50萬元，科技團隊持股比例不低于30%。

（二）屬于重點支持的高新技術產業(yè)、戰(zhàn)略性新興產業(yè)、科技服務業(yè)以及應用高新技術提升傳統產業(yè)領域，主要從事技術產品研究、開發(fā)、生產和服務。

（三）申請時的企業(yè)注冊時間未滿2年，制訂有科學明確的經營計劃或商業(yè)計劃書，擁有一定的技術門檻或市場競爭力。

（四）其中科技企業(yè)符合以下條件：1．企業(yè)從業(yè)人數不超過200人，其中研發(fā)人員占比不低于30%，資產總額或年銷售收入不超過3000萬元；2．企業(yè)研發(fā)費用總額占年度（注冊不足一年按同期計算）銷售收入或成本費用的比例不低于5%。

（五）其中科技團隊符合以下條件之一：1．市級以上創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)大賽獲獎項目或優(yōu)勝項目團隊；2．入選市級相關人才計劃或區(qū)（縣、市）人才創(chuàng)業(yè)團隊等人才和團隊項目；3．具有獨特技術或概念的高端科技人才。

第五條 種子直投投資流程包括：

（一）項目申報。寧波市天使投資引導基金有限公司（以下簡稱“基金公司”）根據寧波市天使投資引導基金管理委員會確定的主要投資方向，發(fā)布項目征集通知，組織開展項目申報并對申報資料進行形式審查。

（二）專家評審?；鸸窘M織專家對通過形式審查的項目進行評審，出具書面評審意見（含項目投資優(yōu)先順序和估值依據及建議區(qū)間等）。

（三）盡職調查?；鸸疽罁＜以u審意見組織開展項目盡職調查，形成盡職調查報告。

（四）估值洽談?；鸸靖鶕M職調查報告、專家評審意見，與擬投項目就投資金額、估值等事項進行洽談。

（五）投資決策?；鸸景凑掌浣⒌耐顿Y決策機制，進行投資決策。

（六）協議簽署和資金撥付?；鸸酒鸩萃顿Y協議等法律文件，應在投資協議中對轉讓方式、轉讓條件、轉讓價格、轉讓對象等事項進行約定，與被投資企業(yè)簽署投資協議并報管委會辦公室備案，并按協議約定辦理投資款項撥付手續(xù)。

第六條 種子直投的投資款應單獨記賬，一般用于產品研發(fā)、設備購置、廠房建設等生產經營支出。

第七條 種子直投股權，在同等轉讓條件下，優(yōu)先轉讓給其他股東，其次為天使子基金。自基金公司通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。

第八條 種子直投股權遵循市場化原則退出，通過轉讓（含回購）方式退出的，股權退出價格按照以下方式確定：

（一）被投資企業(yè)有新一輪融資的，如果融資估值高于投資本金與退出時一年期貸款市場報價利率（LPR）計算的利息（按實際投資天數折算）之和，按照市場化原則參照融資估值確定退出價格；否則按照投資本金與退出時一年期貸款市場報價利率（LPR）計算的利息（按實際投資天數折算）之和確定退出價格。

（二）被投資企業(yè)未獲得融資的，按照第三方評估價確定退出價格。

（三）有多個受讓方同時要求受讓時，一般采取邀標競價形式優(yōu)選受讓方。

（四）無法按照協議執(zhí)行的，基金公司可采取股權拍賣、法律途徑等進行股權處置。

第九條 基金公司根據投資協議約定，起草項目退出方案并組織專家評審，作出退出決策，報管委會辦公室備案并實施。

第三章 初創(chuàng)跟投

第十條 初創(chuàng)跟投采用跟進投資方式，投向初創(chuàng)期科技企業(yè)。跟進投資是指市天使投資引導基金（以下簡稱“引導基金”）在不早于其他經中國證券投資基金業(yè)協會或發(fā)改委創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)備案的投資機構前提下，與領投機構以共同投資、同股同權、同進同退方式支持初創(chuàng)期科技企業(yè)發(fā)展的投資方式。須滿足以下條件：

（一）領投機構以貨幣方式投資我市初創(chuàng)期科技企業(yè)，領投機構和初創(chuàng)期科技企業(yè)可在投資協議簽署一年內聯合申請引導基金跟進投資。

（二）領投機構投資累計所占企業(yè)股權不超過49%。

（三）初創(chuàng)跟投對同一家企業(yè)的累計投資額不超過1000萬元，不超過領投機構投資額的50%，且投資所占企業(yè)股權不超過20%；投資估值不高于領投機構。

第十一條 初創(chuàng)跟投支持的初創(chuàng)期科技企業(yè)，須滿足以下條件：

（一）在我市注冊成立；初創(chuàng)跟投首次跟投時，企業(yè)注冊成立時間不超過5年（生物醫(yī)藥領域企業(yè)不超過10年）。

（二）主營業(yè)務屬于我市重點支持發(fā)展的新興產業(yè)或未來產業(yè)，且擁有核心自主知識產權。

（三）初創(chuàng)期科技企業(yè)應符合以下條件：1．企業(yè)從業(yè)人數不超過300人，資產總額或年銷售收入不超過1億元；2．企業(yè)研發(fā)費用總額占年度（注冊不足一年按同期計算）銷售收入或成本費用的比例不低于5%。

（四）企業(yè)實繳出資不低于100萬元，團隊核心成員占股50%以上。

第十二條 初創(chuàng)跟投投資流程包括：

（一）項目遴選。基金公司對申報材料進行形式審查，并對通過形式審查的領投機構和初創(chuàng)期科技企業(yè)開展盡職調查、投資洽談。

（二）投資決策。基金公司對項目投資方案進行審議。

（三）協議簽署和資金撥付。對于通過審議項目，由基金公司與領投機構、被投資企業(yè)簽署投資協議并報管委會辦公室備案，按協議約定撥付投資款項。

第十三條 投資項目的退出：

（一）退出條件。原則上按照領投機構退出條件確定，如領投機構因法律訴訟、行政處罰、內部矛盾無法正常經營等特殊情況退出的，基金公司可按照市場化原則自行決策。

（二）轉讓順序。初創(chuàng)跟投股權，在同等轉讓條件下，優(yōu)先轉讓給其他股東，其次為天使子基金。自基金公司通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。

（三）退出價格。原則上按照領投機構退出價格確定，如領投機構退出價格嚴重偏離市場化定價原則等特殊情況，基金公司可按照市場化原則自行決策。

（四）退出決策?；鸸靖鶕顿Y協議約定，起草項目退出方案并作出退出決策，報管委會辦公室備案。

第十四條 初創(chuàng)跟投單個投資項目實施清算或退出后有虧損的，各股東應按照股權比例承擔相應損失。退出后有收益的，20%獎勵給該項目領投機構或其指定的受益人。

第四章 監(jiān)督考核

第十五條 基金公司應當向管委會辦公室、出資人報告種子直投、初創(chuàng)跟投運行管理相關信息，主要包括但不限于：

（一）每年度種子直投投資項目、初創(chuàng)跟投投資項目、領投機構等情況。

（二）在7個工作日內報告種子直投、初創(chuàng)跟投運作管理中發(fā)生的重大問題。

（三）每年12月31日、7月20日前向管委會辦公室報告股本變化情況及相關重大情況。

第十六條 對于已履職盡責的投資項目，如發(fā)生風險造成投資損失，決策機構、管委會辦公室、基金公司等可不承擔相關責任。

第十七條 加強基金信用體系建設，建立領投機構、初創(chuàng)期科技企業(yè)和基金公司高級管理人員信用記錄，并將其納入寧波市公共信用信息平臺。

第五章 附則

第十八條 本實施細則由市科技局、市財政局負責解釋。

第十九條 本實施細則自公布之日起施行。

來源：寧波市科技局網站

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本文來源投資界，原文：https://news.pedaily.cn/202312/527297.shtml