上市公司分拆子公司A股上市愿望即將實現(xiàn)。

日前，證監(jiān)會起草了《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》（以下簡稱《若干規(guī)定》），并自8月23日起向社會公開征求意見。文件對分拆試點條件和分拆上市流程等問題進行了詳細界定和規(guī)范。

其中對擬分拆上市公司設(shè)置了盈利門檻、限制拆出資產(chǎn)的規(guī)模，保障上市公司留有足夠的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)支持其獨立上市地位；要求擬分拆上市公司達到規(guī)范運作標準、分拆后母子公司均符合“三分開兩獨立”要求。

需滿足七大條件

2010年以來，對于分拆上市，證監(jiān)會態(tài)度從“明確允許”逐步轉(zhuǎn)為“不鼓勵”、“從嚴把握”。在難以實現(xiàn)境內(nèi)分拆上市的情況下，上市公司轉(zhuǎn)而選擇分拆子公司到境外包括到香港發(fā)行上市。

德恒律師事務(wù)所沈宏山認為，監(jiān)管層對A股上市公司分拆子公司境內(nèi)上市采取“不鼓勵”的態(tài)度，主要是因為目前我國仍然是資本短缺國家，上市融資仍然是稀缺資源。一家公司已經(jīng)上市，已利用了資本市場的融資資源，如果再允許其分拆子公司在A股上市，也即二次上市，與我國資本市場現(xiàn)在發(fā)展階段、功能定位和監(jiān)管理念不完全契合，可能會導(dǎo)致社會整體資源分配不均。

但在2019年1月30日，證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》，其中明確“達到一定規(guī)模的上市公司，可以依法分拆其業(yè)務(wù)獨立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市?！?/p>此舉無疑是正面打開了國內(nèi)上市公司分拆上市的大門，也是科創(chuàng)板橫空出世后倒逼推出的又一項資本市場重磅改革。

證監(jiān)會發(fā)言人高莉在例行發(fā)布會上表示，近年來，上市公司經(jīng)營戰(zhàn)略更加多元，借助分拆實現(xiàn)業(yè)務(wù)聚焦和均衡發(fā)展的需求逐步凸顯。允許符合一定條件的上市公司分拆在境內(nèi)上市，是我國資本市場發(fā)展的必然要求，對更好地服務(wù)科技創(chuàng)新和經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展具有積極意義。

此番公開征求意見的《若干規(guī)定》中，將上市公司分拆上市定義為“上市公司將部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)，以其直接或間接控制的子公司的形式，在境內(nèi)證券市場首次公開發(fā)行股票上市或?qū)崿F(xiàn)重組上市的行為”。

“分拆上市的最終目標是為了增加股東的價值”。聯(lián)訊證券策略分析師彭海表示，分拆上市有助于上市公司拓寬融資渠道，解決子公司股權(quán)激勵問題，個別不符合公司總體長期發(fā)展戰(zhàn)略的業(yè)務(wù)部門，也可以選擇對其進行拆分上市，達到企業(yè)專業(yè)化管理的需求。

除此以外，分拆上市也向市場傳遞出公司價值被低估的信號。“一般分拆上市的子公司市盈率都會高于母公司，盈利水平也遠遠高于母公司平均水平，可以借助分拆上市來突出子公司的經(jīng)營業(yè)績和盈利能力，吸引投資者”。彭海稱。

雖然分拆上市對上市公司而言有著切實的需要和可見的利益，但實操過程中，《若干規(guī)定》還對擬分拆上市公司設(shè)置盈利門檻、限制拆出資產(chǎn)的規(guī)模，保障上市公司留有足夠的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)支持其獨立上市地位。并同時要求擬分拆上市公司達到規(guī)范運作標準、分拆后母子公司均符合“三分開兩獨立”要求。

特別需要注意的是，所屬子公司主要從事金融業(yè)務(wù)的，上市公司不得分拆該子公司上市。且上市公司最近3 個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)、最近 3 個會計年度內(nèi)通過重大資產(chǎn)重組購買的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。

除此以外，在與現(xiàn)行發(fā)行規(guī)則銜接問題上，《若干規(guī)定》也明確上市公司分拆，涉及首次公開發(fā)行股票并上市的，應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會、證券交易所關(guān)于證券發(fā)行上市、保薦、承銷等相關(guān)規(guī)定；涉及重組上市的，應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會、證券交易所關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組的規(guī)定。由此，上市公司分拆子公司在A股首發(fā)上市和借殼上市的大門都被打開。

壓實中介機構(gòu)責(zé)任

分拆上市固然有助于幫助上市公司實現(xiàn)業(yè)務(wù)聚焦和均衡發(fā)展的需要。但期間可能隱藏的利益輸送、操作市場等問題依然無法回避。

沈宏山即表示，分拆子公司上市后，會出現(xiàn)兩家上市公司，在母子公司的組織架構(gòu)下，兩個上市公司之間可能產(chǎn)生同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易及獨立性等多方面問題，同時也容易出現(xiàn)利益輸送、操作市場等違法違規(guī)的行為，侵害小股東利益，擾亂金融市場，從而增加市場監(jiān)管難度。

“也是基于這些考慮，監(jiān)管層才在2010年左右改變了對分拆上市的態(tài)度”，北京地區(qū)某大型券商投行人員表示，目前國內(nèi)分拆上市的成功案例均以“控股轉(zhuǎn)參股”的形式實現(xiàn)。

此次征求意見的《若干規(guī)定》就著重壓實了上市公司和中介機構(gòu)的責(zé)任。

在上市公司分拆上市的信息披露和決策程序上，《若干規(guī)定》要求應(yīng)嚴格履行信息披露義務(wù)，充分披露分拆的影響、提示風(fēng)險。分拆事項除需經(jīng)過董事會決議，股東大會逐項審議和表決外，還須聘請具有保薦機構(gòu)資格的證券公司擔(dān)任財務(wù)顧問。

中介機構(gòu)需就分拆事項是否虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等等問題進行核查、出具意見。財務(wù)顧問還應(yīng)對上市公司分拆后的上市地位開展為期一年以上的持續(xù)督導(dǎo)，持續(xù)關(guān)注上市公司核心資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的獨立經(jīng)營狀況、持續(xù)經(jīng)營能力等情況。

證監(jiān)會發(fā)言人高莉也表示，證監(jiān)會、證券交易所將對分拆上市試點中發(fā)現(xiàn)的虛假信息披露、內(nèi)幕交易、操縱市場，尤其是利用分拆上市進行概念炒作、“忽悠式”分拆等違法違規(guī)行為加大打擊力度。同時，抓住分拆行為的信息披露、分拆后發(fā)行上市或重組上市申請、分拆后母子公司日常監(jiān)管三個環(huán)節(jié)，加強對同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管，嚴防上市公司利用關(guān)聯(lián)交易輸送利益或調(diào)節(jié)利潤等損害中小股東利益的行為。

雖然分拆上市強化了中介機構(gòu)核查督導(dǎo)職責(zé)，但以券商為首的中介機構(gòu)還是有望借助新政的出臺賺取不菲收益。

“以往承銷上市的A股項目有望借助分拆上次發(fā)揮余熱，行業(yè)龍頭也將繼續(xù)擴大在投行業(yè)務(wù)上的領(lǐng)先地位”。上述北京地區(qū)券商投行人士稱。

據(jù)界面新聞記者不完全統(tǒng)計，目前A股已有10家上市公司明確表態(tài)將分拆子公司進行科創(chuàng)板上市工作。具體包括：東港股份、嶺南股份、西部材料、金固股份、深康佳A、力帆股份、樂普醫(yī)療、盈峰環(huán)境、上海電氣。

另外，還有威勝控股、微創(chuàng)醫(yī)療、金山軟件三家港股上市公司表態(tài)分拆進行科創(chuàng)板上市的意向。其中金山軟件旗下金山辦公已申報可科創(chuàng)板材料并獲問詢，微創(chuàng)醫(yī)療旗下心脈醫(yī)療更是已正式登陸科創(chuàng)板。