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事實上，很多中國高凈值人群都選擇了海外信托作為股權架構的配置，相對而言選擇國內信托架構的不占多數，這其中有委托人身份國籍的原因，更有中國信托與境外、海外信托法律效力和約束力差異的原因。那么，海外信托有哪些種類和優(yōu)勢？我們以潘石屹夫婦當初立下的海外家族信托為例來分析對比一下各國信托的優(yōu)勢和不足。
潘石屹和張欣的離岸股權家族信托
SOHO 中國有限公司（前身為北京紅石實業(yè)有限責任公司）成立于1995年，由潘石屹（現SOHO中國董事長）和其妻張欣（現SOHO中國總裁）聯手創(chuàng)建，是一家為注重生活品位的人群提供創(chuàng)新生活空間以及時尚生活方式的房地產開發(fā)公司。目前是北京最大的房地產開發(fā)商，主要在北京和上海城市中心開發(fā)高檔商業(yè)地產。
2002年，SOHO中國為了在海外上市，搭建了紅籌架構。潘石屹和張欣夫婦通過私人公司控制了SOHO中國（Cayman)股權；接下來，SOHO 中（Cay-man)設立了7家BVI公司，控制其境內7家地產項目公司。其中，潘石屹通過Boyce(BVI)控制SOHO 中國（開曼）47.39%股權，張欣通過Capevale(BVI)控制SOHO 中國（Cayman)47.39%股權，夫妻兩人的股權共計94.78%.此時，潘石屹和張欣分別擁有SOHO中國（Cayman)的均等股權。2005年11月，潘石屹將其在Boyce(BVI)的全部股份以饋贈方式轉讓給張欣。
SOHO中國的信托持股設計模式如下：張欣把Boyce 及 Capevale（BVI)的全部股份轉讓給 Cupovale(Cayman)(特意為成立信托而注冊的公司）；緊接其后，張欣把 Capevale(Gayman)的全部服份授予匯豐信托。該筆信托屬于私人信托，最大的好處就是緊銷股權。比如，張欣在信托條款中設計了信托財產不可撤銷條款。而張欣則是該筆信托的授予人、保護人及全權受益人。
潘石屹、張欣兩人作為Boyoe及 Capevale(BVI)的董事，通過對其控制，同時實現了資產轉移國外和對SOHO中國的控制。具體結構如圖所示。
制圖：家為標準研究院
2007年10月8日，SOHO中國在香港聯交所成功上市（股票代碼：410)，融資19億美元，創(chuàng)造了亞洲最大的商業(yè)地產企業(yè)IPO.2006~2012年，SOHO中國6次入選《財富》雜志中文版評選出的“最受贊賞的中國公司”全明星榜。
潘石屹張欣夫婦的家族信托只是滄海一粟，僅供參考。不同國家和不同法律制度，家族信托的優(yōu)勢還是不同，只有通過對比才能獲取更多的信息。
在資產國際化的背景下，關注海外信托的人群越來越多。海外信托以其多元化的功能，成了近兩年內備受關注的焦點。信托界的新寵海外信托，究竟是什么樣的“新物”呢？
海外信托為何興起？海外信托除了投資理財、代際傳承、慈善等用途之外，還具備著另外的四大優(yōu)勢。
保密性更強：大部分離岸司法轄區(qū)內信托根本不需要注冊，很多海外信托外界無從知曉，甚至對受益人都不完全披露。因此，非信托參與人很難了解海外信托的具體設立情況，信托財產和信托受益人都能得到更強的保密。
稅務規(guī)劃更靈活：海外信托設立地點的選擇更靈活，能夠充分利用各個國家不同的稅收制度，通過稅務規(guī)劃，實現信托財產及收益少交、免交稅費或者稅務遞延。
資產隔離更徹底：信托的資產隔離功能是基于信托財產的獨立性，只有全權信托的信托財產才是完全獨立的。因此，只有設立不可撤銷的海外信托才能夠實現不同財產之間的風險隔離。
規(guī)避外匯管制：海外信托受離岸司法轄區(qū)監(jiān)管，可以通過在外匯管制寬松地區(qū)設立海外信托配置海外資產，規(guī)避外匯管制。
（圖片來自網絡）高凈值人群作為海外信托的投資主體，近幾年來數量不斷增多，使得投資主力日益增加；另一方面，海外投資需求向中產階級轉移。近幾年海外投資已經不再是高凈值人群的專利，中產階級正在異軍突起。在高凈值人群增加和投資主體向中產階級延伸雙重作用下，海外信托的投資需求也隨著受眾的增多而漸顯。
同時，海外信托更能滿足多元化需求。越來越多的高凈值人群開始考慮子女留學、移民、海外投資等問題，這些都需要一定的海外資產，海外信托更能符合這些多元化的需求。
因為信托的本質就是一張委托人與受托人的法律契約，法律體系的完善程度決定了信托對委托人財產保護的程度。由于內地相關法律不完善，也導致了國內家族信托在架構、保密性、稅務籌劃等方面無法真正意義上實現信托的目的。接下來看看兩者有哪些不同點？
01信托架構的差異l 海外家族信托通過離岸公司“法人形式”可方便持有境外的現金投資組合等金融資產、私人公司或上市公司股權、商用或住宅房產、飛機游艇、古董紅酒藝術品等各類資產。需要做財產分配和傳承時，只需將離岸公司的股東進行變更，操作方便。l 國內家族信托一般是以信托基金或信托計劃等“非法人形式”出現，僅能持有境內現金和保單，對于其他資產的持有，如股權、不動產、珠寶等，尚未有明確的法律規(guī)定。尤其是國內富豪財產中，房產的占比很大，如果這部分財產不能信托，將會極大影響國內家族信托的發(fā)展。
02法律完善程度的差異l 海外家族信托海外發(fā)達國家信托法的相關配套法律非常完善，承認信托在資產隔離、財產保全方面的作用，亦或對其相關司法問題有較為清晰的說明。l 國內家族信托目前國內信托法的配套法律都不完善，如下重大相關法規(guī)幾乎空白：☆ 公司法對信托持有私人公司或上市公司股權的規(guī)定☆ 遺產分配制度及繼承法對信托內財產的相關規(guī)定☆ 婚姻法對夫妻間財產設立信托的規(guī)定☆ 稅法對信托內財產的納稅規(guī)定
03信托歷史的差異l 海外家族信托迄今已有700多年的歷史，期間存在大量針對信托財產爭議的司法判例，民事信托法非常成熟。l 國內家族信托2013年初，平安信托發(fā)行了內地第一只家族信托。由于歷史過短，國內家族信托迄今沒有任何資產傳承成功的案例，也沒有受到過國內司法挑戰(zhàn)，亦沒有司法判例可以說明國內家族信托能夠像海外家族信托那樣起到資產保全的作用。
04信托財產保密性的差異l 海外家族信托受到海外法律認可及保護，允許信托公司不向任何機構、組織或個人披露信托內的財產（信托上市公司股權需要披露，但不披露股權受益及分配情況）及分配安排。而且信托內的財產全部由離岸公司持有，離岸公司的股東和董事是不對外披露的，具有很強的保密性。l 國內家族信托我國信托登記遵循“登記生效主義”原則，信托財產需要辦理登記手續(xù)的，只有依法辦理登記，信托才能產生效力。因此，在我國，委托人以需要辦理登記手續(xù)的家族財產設立信托，必須將其財產進行登記公示。
05稅務籌劃的差異l 海外家族信托如果是非惡意設立、架構合理的話，可以規(guī)避遺產稅；而且可以合法利用離岸公司架構來籌劃其他方面的稅務。l 國內家族信托目前做不到真正意義上的稅務籌劃。中國信托法自2001年頒布至今未曾修改，也有國家領導呼吁中國的信托法需要大修，但中國配套法律（稅法、繼承法、公司法等）不完善，信托法的修改也就沒有意義了。
06信托公司職能的差異l 海外家族信托境外信托公司屬于“金融咨詢公司”，完全不做投資，委托人可以自己決定信托內的資產如何投資增值，也可以委托家族辦公室、私人銀行等專業(yè)投資咨詢機構作為該信托的投資經理。資產持有權和投資權分離，不同的專業(yè)機構各司其職，可在更大程度上保證信托內資產的安全性。l 國內家族信托國內信托公司兼任投資經理的角色，難免會對信托資產的安全性造成隱患。
綜上來看，海外家族信托之所以在高凈值人群及中產階級中頗受歡迎，最關鍵的還在于其具有多重優(yōu)勢且功能完善。
潘石屹和張欣的離岸股權家族信托
SOHO 中國有限公司（前身為北京紅石實業(yè)有限責任公司）成立于1995年，由潘石屹（現SOHO中國董事長）和其妻張欣（現SOHO中國總裁）聯手創(chuàng)建，是一家為注重生活品位的人群提供創(chuàng)新生活空間以及時尚生活方式的房地產開發(fā)公司。目前是北京最大的房地產開發(fā)商，主要在北京和上海城市中心開發(fā)高檔商業(yè)地產。
2002年，SOHO中國為了在海外上市，搭建了紅籌架構。潘石屹和張欣夫婦通過私人公司控制了SOHO中國（Cayman)股權；接下來，SOHO 中（Cay-man)設立了7家BVI公司，控制其境內7家地產項目公司。其中，潘石屹通過Boyce(BVI)控制SOHO 中國（開曼）47.39%股權，張欣通過Capevale(BVI)控制SOHO 中國（Cayman)47.39%股權，夫妻兩人的股權共計94.78%.此時，潘石屹和張欣分別擁有SOHO中國（Cayman)的均等股權。2005年11月，潘石屹將其在Boyce(BVI)的全部股份以饋贈方式轉讓給張欣。
SOHO中國的信托持股設計模式如下：張欣把Boyce 及 Capevale（BVI)的全部股份轉讓給 Cupovale(Cayman)(特意為成立信托而注冊的公司）；緊接其后，張欣把 Capevale(Gayman)的全部服份授予匯豐信托。該筆信托屬于私人信托，最大的好處就是緊銷股權。比如，張欣在信托條款中設計了信托財產不可撤銷條款。而張欣則是該筆信托的授予人、保護人及全權受益人。
潘石屹、張欣兩人作為Boyoe及 Capevale(BVI)的董事，通過對其控制，同時實現了資產轉移國外和對SOHO中國的控制。具體結構如圖所示。
2007年10月8日，SOHO中國在香港聯交所成功上市（股票代碼：410)，融資19億美元，創(chuàng)造了亞洲最大的商業(yè)地產企業(yè)IPO.2006~2012年，SOHO中國6次入選《財富》雜志中文版評選出的“最受贊賞的中國公司”全明星榜。
潘石屹張欣夫婦的家族信托只是滄海一粟，僅供參考。不同國家和不同法律制度，家族信托的優(yōu)勢還是不同，只有通過對比才能獲取更多的信息。
在資產國際化的背景下，關注海外信托的人群越來越多。海外信托以其多元化的功能，成了近兩年內備受關注的焦點。信托界的新寵海外信托，究竟是什么樣的“新物”呢？
海外信托為何興起？海外信托除了投資理財、代際傳承、慈善等用途之外，還具備著另外的四大優(yōu)勢。
保密性更強：大部分離岸司法轄區(qū)內信托根本不需要注冊，很多海外信托外界無從知曉，甚至對受益人都不完全披露。因此，非信托參與人很難了解海外信托的具體設立情況，信托財產和信托受益人都能得到更強的保密。
稅務規(guī)劃更靈活：海外信托設立地點的選擇更靈活，能夠充分利用各個國家不同的稅收制度，通過稅務規(guī)劃，實現信托財產及收益少交、免交稅費或者稅務遞延。
資產隔離更徹底：信托的資產隔離功能是基于信托財產的獨立性，只有全權信托的信托財產才是完全獨立的。因此，只有設立不可撤銷的海外信托才能夠實現不同財產之間的風險隔離。
規(guī)避外匯管制：海外信托受離岸司法轄區(qū)監(jiān)管，可以通過在外匯管制寬松地區(qū)設立海外信托配置海外資產，規(guī)避外匯管制。
同時，海外信托更能滿足多元化需求。越來越多的高凈值人群開始考慮子女留學、移民、海外投資等問題，這些都需要一定的海外資產，海外信托更能符合這些多元化的需求。
因為信托的本質就是一張委托人與受托人的法律契約，法律體系的完善程度決定了信托對委托人財產保護的程度。由于內地相關法律不完善，也導致了國內家族信托在架構、保密性、稅務籌劃等方面無法真正意義上實現信托的目的。接下來看看兩者有哪些不同點？
01信托架構的差異l 海外家族信托通過離岸公司“法人形式”可方便持有境外的現金投資組合等金融資產、私人公司或上市公司股權、商用或住宅房產、飛機游艇、古董紅酒藝術品等各類資產。需要做財產分配和傳承時，只需將離岸公司的股東進行變更，操作方便。l 國內家族信托一般是以信托基金或信托計劃等“非法人形式”出現，僅能持有境內現金和保單，對于其他資產的持有，如股權、不動產、珠寶等，尚未有明確的法律規(guī)定。尤其是國內富豪財產中，房產的占比很大，如果這部分財產不能信托，將會極大影響國內家族信托的發(fā)展。
02法律完善程度的差異l 海外家族信托海外發(fā)達國家信托法的相關配套法律非常完善，承認信托在資產隔離、財產保全方面的作用，亦或對其相關司法問題有較為清晰的說明。l 國內家族信托目前國內信托法的配套法律都不完善，如下重大相關法規(guī)幾乎空白：☆ 公司法對信托持有私人公司或上市公司股權的規(guī)定☆ 遺產分配制度及繼承法對信托內財產的相關規(guī)定☆ 婚姻法對夫妻間財產設立信托的規(guī)定☆ 稅法對信托內財產的納稅規(guī)定
03信托歷史的差異l 海外家族信托迄今已有700多年的歷史，期間存在大量針對信托財產爭議的司法判例，民事信托法非常成熟。l 國內家族信托2013年初，平安信托發(fā)行了內地第一只家族信托。由于歷史過短，國內家族信托迄今沒有任何資產傳承成功的案例，也沒有受到過國內司法挑戰(zhàn)，亦沒有司法判例可以說明國內家族信托能夠像海外家族信托那樣起到資產保全的作用。
04信托財產保密性的差異l 海外家族信托受到海外法律認可及保護，允許信托公司不向任何機構、組織或個人披露信托內的財產（信托上市公司股權需要披露，但不披露股權受益及分配情況）及分配安排。而且信托內的財產全部由離岸公司持有，離岸公司的股東和董事是不對外披露的，具有很強的保密性。l 國內家族信托我國信托登記遵循“登記生效主義”原則，信托財產需要辦理登記手續(xù)的，只有依法辦理登記，信托才能產生效力。因此，在我國，委托人以需要辦理登記手續(xù)的家族財產設立信托，必須將其財產進行登記公示。
05稅務籌劃的差異l 海外家族信托如果是非惡意設立、架構合理的話，可以規(guī)避遺產稅；而且可以合法利用離岸公司架構來籌劃其他方面的稅務。l 國內家族信托目前做不到真正意義上的稅務籌劃。中國信托法自2001年頒布至今未曾修改，也有國家領導呼吁中國的信托法需要大修，但中國配套法律（稅法、繼承法、公司法等）不完善，信托法的修改也就沒有意義了。
06信托公司職能的差異l 海外家族信托境外信托公司屬于“金融咨詢公司”，完全不做投資，委托人可以自己決定信托內的資產如何投資增值，也可以委托家族辦公室、私人銀行等專業(yè)投資咨詢機構作為該信托的投資經理。資產持有權和投資權分離，不同的專業(yè)機構各司其職，可在更大程度上保證信托內資產的安全性。l 國內家族信托國內信托公司兼任投資經理的角色，難免會對信托資產的安全性造成隱患。
綜上來看，海外家族信托之所以在高凈值人群及中產階級中頗受歡迎，最關鍵的還在于其具有多重優(yōu)勢且功能完善。
