為適應新發(fā)展階段國有資本布局優(yōu)化和結構調整需要，提高國有資產配置效率，持續(xù)規(guī)范國有資產交易流轉，防止流失，2022年5月16日，國資委印發(fā)了《關于企業(yè)國有資產交易流轉有關事項的通知》（國資發(fā)產權規(guī)〔2022〕39號，以下簡稱《通知》）?，F(xiàn)就《通知》執(zhí)行中有關問題答復如下：

問：經國資監(jiān)管機構批準可采取非公開協(xié)議方式轉讓產權的情形有哪些？

答：《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國資委 財政部令第32號，以下簡稱32號令）第三十一條規(guī)定，涉及主業(yè)處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域企業(yè)的重組整合，對受讓方有特殊要求，企業(yè)產權需要在國有及國有控股企業(yè)之間轉讓的，經國有資產監(jiān)督管理機構（以下簡稱國資監(jiān)管機構）批準，可以采取非公開協(xié)議轉讓方式。為更好推動國有企業(yè)之間布局結構調整和專業(yè)化整合，《通知》增加了涉及政府或國資監(jiān)管機構主導推動的國有資本布局優(yōu)化和結構調整，以及專業(yè)化重組等重大事項，企業(yè)產權在不同的國家出資企業(yè)及其控股企業(yè)之間轉讓，可采取協(xié)議方式進行。企業(yè)國有產權轉讓行為規(guī)范的是轉讓方，因此，《通知》第一條中“政府”是指轉讓方所屬國家出資企業(yè)的同級或上級政府，“國有資產監(jiān)督管理機構”是指轉讓方所屬國家出資企業(yè)的同級國資監(jiān)管機構，相關協(xié)議轉讓事項由轉讓方所屬國家出資企業(yè)報同級國資監(jiān)管機構批準。

問：涉及主業(yè)處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域，主要承擔重大專項任務的子企業(yè)的產權轉讓和增資是否均須報國資監(jiān)管機構批準？

答：32號令第八條、第三十五條規(guī)定，主業(yè)處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域，主要承擔重大專項任務的子企業(yè)的產權轉讓和增資，須由國家出資企業(yè)報同級國資監(jiān)管機構批準。為促進國家出資企業(yè)內部結構調整，涉及上述企業(yè)的產權在集團公司及其控股子企業(yè)之間轉讓、集團公司及其控股子企業(yè)參與增資、企業(yè)原股東同比例增資的，由國家出資企業(yè)審核批準；其他情形仍由國資監(jiān)管機構批準。國資監(jiān)管機構批準的情形中，涉及進場交易的，應在國資監(jiān)管機構對交易的必要性、公司股權結構安排等進行審核后，轉讓方（增資標的企業(yè)）再通過產權市場正式披露信息。

問：企業(yè)向國資監(jiān)管機構申請辦理發(fā)行基礎設施REITs涉及的國有產權非公開協(xié)議轉讓需提交哪些材料？國資監(jiān)管機構審核重點是什么？

答：企業(yè)應參照32號令第三十三條相關要求提交材料。國資監(jiān)管機構重點關注：發(fā)行涉及底層資產的權屬情況，國家出資企業(yè)對相關資產的評估備案情況，REITs發(fā)行價格確定機制是否有利于維護國有權益，相關資產運營管理責任及風險防范措施情況等。

問：《通知》第五條是否適用于國有股東所持上市公司股份劃轉和實物資產劃轉？

答：第五條中“企業(yè)產權”包含上市公司股份，涉及實物資產劃轉可參照執(zhí)行。

———— / END/ ————

責任編輯丨彭 敏

執(zhí)行主編丨劉海草 張灝然