文/《清華金融評論》資深編輯秦婷

2023年全國兩會期間，公募REITs成為多位全國兩會代表委員的重點關切。其中包括，建議修改基金法，對以獲取不動產收益為主要投資目的的基金的投資范圍，授權國務院證券監(jiān)督管理機構另行規(guī)定，為簡化REITs產品結構提供法律支持。此外還建議進一步明確稅收制度。

黨的二十大報告提出，要著力擴大內需，增強投資對優(yōu)化供給結構的關鍵作用。“十四五”規(guī)劃綱要和《擴大內需戰(zhàn)略規(guī)劃綱要（2022－2035年）》均提出，推動基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）健康發(fā)展。REITs作為重要的直接融資工具，有助于盤活存量資產、拓寬社會資本投融資渠道、降低實體經濟杠桿水平，促進形成存量資產和增量投資良性循環(huán)，對于加快構建新發(fā)展格局和推動高質量發(fā)展具有重要意義。

Wind數(shù)據(jù)顯示，截至3月8日，獲批上市的公募REITs共27只，已上市公募REITs數(shù)量達25只，募集資金總額超過801億元，總市值達871億元。

目前，我國試點范圍內的公募REITs底層資產覆蓋了園區(qū)基礎設施（8只）、交通基礎設施（7只）、倉儲物流（3只）、生態(tài)環(huán)保（2只）、保障性租賃住房（4只）、能源基礎設施（3只）等六大類基礎設施，而商業(yè)不動產入池公募REITs底層資產成為接下來擴容的關注重點。在2023年全國兩會期間，多位代表委員提出了關于推動不動產公募REITs發(fā)展的相關建言。

自2020年4月基礎設施領域REITs試點啟動以來，為適應基金法相關要求，REITs采取了“公募基金+資產支持證券（ABS）”的運作模式，在公募基金與項目公司（SPV）之間嵌入一層ABS，由公募基金持有ABS全部份額，再由ABS持有項目公司（SPV）全部股權，從而形成“公募基金-ABS-SPV”的產品結構。

該結構設計對現(xiàn)階段順利推出REITs產品發(fā)揮了重要作用。但相對復雜的產品結構也帶來管理成本較高、運作較為復雜的問題，且不利于投資者追責，有必要進一步完善。

針對上述情形，全國人大代表、深交所總經理沙雁聯(lián)合其他代表提交了《關于修改基金法，為簡化REITs產品結構提供法律支持的議案》。議案建議修改基金法，對以獲取不動產收益為主要投資目的的基金的投資范圍，授權國務院證券監(jiān)督管理機構另行規(guī)定，為簡化REITs產品結構提供法律支持，進一步降低產品管理成本，提高產品競爭力，促進存量資產盤活，更好服務實體經濟高質量發(fā)展。

同時，為進一步提升REITs治理效能，在簡化產品結構的基礎上，該議案還建議，推動符合條件的基金管理公司和基礎設施行業(yè)龍頭企業(yè)，設立專門從事REITs業(yè)務的子公司，促進產融結合，更好發(fā)揮基金管理公司的資本運作能力和原始權益人的專業(yè)運營能力。

“我國商業(yè)不動產公募REITs蘊含巨大市場空間。”RCREIT（REITs研究中心）主任劉洋表示，中國商業(yè)不動產存量資產約50萬億元規(guī)模，商業(yè)不動產結合公募REITs為代表的證券化市場，按照美國超過30%的證券化水平，中國商業(yè)不動產可以生成約15萬億元的可投資證券。

全國政協(xié)委員、中信資本控股有限公司董事長兼首席執(zhí)行官張懿宸也建議階段性推出具有中國特色的商業(yè)不動產公募REITs工具，助力化解住宅交付風險，全力確保房地產市場平穩(wěn)健康發(fā)展。

劉洋分析稱，近期監(jiān)管部門啟動的不動產私募投資基金試點，也為商業(yè)不動產納入公募REITs發(fā)行范圍內打開了空間，為Pre-REITs不動產私募投資基金的設立和管理提供了有力支持，可以促進公募REITs底層資產儲備和擴充。

中國證監(jiān)會副主席李超此前公開表示，加快打造REITs市場的保障性租賃住房板塊，研究推動試點范圍拓展到市場化的長租房及商業(yè)不動產等領域。

值得注意的是，對于投資者來說，當前REITs市場的短期打新收益似乎正迎來拐點。經過階段性二級市場溢價交易后，公募REITs的常態(tài)化發(fā)行推動市場回歸理性，在中長期將是必然趨勢。投資者也應攜帶中長期投資視角，通過深入了解公募REITs的底層資產以及其收益情況，基于理性的價值判斷，合理評估公募REITs產品價值。

未來擴容還須解決哪些問題？

在過去相當長一段時間內，公募REITs都在持續(xù)擴容。從2021年的生物質發(fā)電、污水處理、高速公路、產業(yè)園區(qū)、倉儲物流，到2022年的清潔能源、保障性租賃住房，再到2023年即將迎來的光伏發(fā)電、海上風力發(fā)電等，REITs產品資產領域一再擴展。

清華大學國家金融研究院上市公司研究中心高級研究員胡強等在《清華金融評論》2023年2月刊上撰文指出，要使公募REITs進一步擴大規(guī)模，實現(xiàn)快速、健康發(fā)展，還是要從制度設計等根本問題上人手，再跨一步。

第一，優(yōu)化現(xiàn)有產品結構。公募REITs在既有稅收制度和《證券投資基金法》的法律框架下，形成了“公募基金+ABS”的架構，委托一代理層級較多、代理鏈較長，導致信息不對稱和利益沖突等問題比較突出，由此產生的代理問題也更加復雜。理論和實踐經驗表明，多重的委托一代理關系下，代理人可能會為了謀求自身利益最大化而采取損害委托人利益的行為，即代理問題。此外，過多的產品層級也會導致法律關系復雜，運行和監(jiān)管成本增加，市場主體的職責界定和協(xié)調難度較大，優(yōu)化產品結構勢在必行。

第二，完善市場制度建設，為REITs專門立法，嘗試試點公司型REITs。境外主要REITs市場均通過專門立法或在對現(xiàn)有法律進行修改的基礎上建立了REITs制度。依托《證券法》推動REITs的專門立法，對REITs的證券法律性質加以確認，是系統(tǒng)性構建符合REITs特點的發(fā)行、上市、交易和信息披露等制度安排的基礎。建議適時修改《證券法》，引人公司型REITs的公開發(fā)行和注冊上市。

第三，實現(xiàn)真正的稅收中性。REITs因稅而生。從公募REITs全生命周期來看，至少包括基礎資產從原始權益人剝離、設立及收購、運營、分配、擴募以及投資人退出等多個階段，涉稅環(huán)節(jié)較多。從境外成熟REITs市場經驗看，稅收中性是REITs市場發(fā)展壯大的決定性因素。2022年1月的《稅收政策公告》僅就原始權益人將基礎資產剝離及項目公司、項目公司股權轉讓的稅收給予了政策支持，規(guī)定可適用特殊性稅務處理或遞延繳納，為公募REITs實現(xiàn)稅收中性“開了好頭”。后續(xù)仍須對全周期多個環(huán)節(jié)涉及的增值稅、土地增值稅和所得稅等稅務問題進一步優(yōu)化和明確，如不動產劃轉是否免征土地增值稅？股權轉讓是否不征土地增值稅？等等。

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