2023年1月10日晚間，浙江世寶（002703.SZ）、日辰股份(603755.SH)、振華科技(000733.SZ)、銘普光磁(002902.SZ)、勝華新材(603026.SH)共5家公司都發(fā)布了證監(jiān)會(huì)不予受理公司非公開(kāi)發(fā)行A股股票申請(qǐng)的公告，原因均為“申請(qǐng)材料不符合法定形式”。

事實(shí)上，不管是創(chuàng)業(yè)板還是主板，都有上市公司在1月獲得審核。因此，對(duì)于密集披露不予受理的原因，業(yè)內(nèi)有諸多理解。多位業(yè)內(nèi)人士均對(duì)第一財(cái)經(jīng)表示，密集披露不予受理的情況非常少見(jiàn)?！拔覀円苍谘芯砍霈F(xiàn)這個(gè)情況背后的原因?！蹦橙掏缎胸?fù)責(zé)人表示：“目前主要猜測(cè)是兩種原因，一是保薦機(jī)構(gòu)出了問(wèn)題導(dǎo)致不予受理，二是主板注冊(cè)制或?qū)⑼七M(jìn)在即?！?/p>值得注意的是，事實(shí)尚未被證實(shí)，二級(jí)市場(chǎng)已經(jīng)快速做出反應(yīng)。今日證券板塊出現(xiàn)普跌，以廣發(fā)證券跌幅最大，開(kāi)票即跳水，跌幅一度達(dá)5.78%，收盤(pán)下跌4.8%，報(bào)15.47元/股，遭主力資金凈流出約4億元；中信建投收盤(pán)下跌2.14%，報(bào)24.18元/股 ；招商證券下跌0.22%，報(bào)13.58元/股。

罕見(jiàn)的密集駁回

再融資不予受理并不罕見(jiàn)，密集發(fā)布不予受理的公告卻并不多見(jiàn)。不予受理的公司中，三家在深交所上市，兩家則位于上交所主板。事實(shí)上，就在上一周，同一“出身”的多家公司再融資申請(qǐng)被受理。

比如，1月5日，千禾味業(yè)、紅星發(fā)展、華發(fā)股份紛紛發(fā)布非公開(kāi)發(fā)行A股股票申請(qǐng)獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理的公告，1月7日，億晶光電也公布了相關(guān)消息。2023年1月10日（公告日期），證監(jiān)會(huì)發(fā)審委審核通過(guò)東江環(huán)保的申請(qǐng)，1月12日核準(zhǔn)了宏創(chuàng)控股非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票的申請(qǐng)。

不予受理背后究竟是何原因？

德匯國(guó)際律師事務(wù)所（Dorsey & Whitney LLP）全球合伙人、北京管理合伙人劉思銳對(duì)第一財(cái)經(jīng)表示，根據(jù)《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政許可實(shí)施程序規(guī)定》（下稱(chēng)《規(guī)定》）第15條的規(guī)定，不予受理的情形主要有兩種情況，一是：申請(qǐng)人被通知補(bǔ)正申請(qǐng)材料后在30個(gè)工作日內(nèi)未能提交全部補(bǔ)正申請(qǐng)材料，或者申請(qǐng)人在30個(gè)工作日內(nèi)提交的補(bǔ)正申請(qǐng)材料仍不齊全或者不符合法定形式；二是：為申請(qǐng)人制作、出具有關(guān)申請(qǐng)材料的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)或者其有關(guān)人員“因涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)立案調(diào)查，或者被司法機(jī)關(guān)偵查，尚未結(jié)案，且涉案行為與其為申請(qǐng)人提供服務(wù)的行為屬于同類(lèi)業(yè)務(wù)或者對(duì)市場(chǎng)有重大影響”。

“個(gè)別文件臨時(shí)差了，很快也能補(bǔ)上的，所以這種情況的不受理是很罕見(jiàn)的。”某投行人士表示：“材料目錄都是公開(kāi)的，一般公司不會(huì)不好好準(zhǔn)備?！?/p>“這幾家應(yīng)該是受保薦機(jī)構(gòu)的影響，不過(guò)這種情況不多見(jiàn)，常見(jiàn)的是中止，不予受理可能是券商那邊正好申報(bào)的時(shí)間點(diǎn)卡在那兒了，證監(jiān)會(huì)受理是有時(shí)限的，時(shí)限期滿問(wèn)題還在，就先不予受理了，問(wèn)題解決再報(bào)就行了。” 該投行人士進(jìn)一步稱(chēng)。

據(jù)公告信息，振華科技2018年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票的保薦機(jī)構(gòu)就是廣發(fā)證券，在2022年12月發(fā)布的關(guān)于前一次募集資金存放和管理情況公告中，也提到廣發(fā)證券進(jìn)行了核查；日辰股份公開(kāi)發(fā)行股票的主承銷(xiāo)商和保薦人也為廣發(fā)證券，浙江世寶此前的保薦機(jī)構(gòu)為瑞信方正證券，勝華新材為招商證券，銘普光磁的保薦機(jī)構(gòu)和主承銷(xiāo)商為中信建投。

值得注意的是，廣發(fā)證券因康美藥業(yè)財(cái)務(wù)造假案被采取責(zé)令改正、責(zé)令限制高級(jí)管理人員權(quán)利，并暫停廣發(fā)證券保薦機(jī)構(gòu)資格6個(gè)月、暫不受理其債券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)12個(gè)月的行政監(jiān)管措施。中信建投保薦的科創(chuàng)板上市公司紫晶存儲(chǔ)因涉嫌欺詐發(fā)行和信息披露違法違規(guī)，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查并被處罰。并且，上述四家都未能獲得2022年證券公司投行業(yè)務(wù)質(zhì)量評(píng)價(jià)的A類(lèi)等級(jí)。

另有券商投行負(fù)責(zé)人則認(rèn)為，這也可能是主板股票發(fā)行注冊(cè)制加快落地前的一次“信號(hào)”。

2022年12月21日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)表示要深入推進(jìn)股票發(fā)行注冊(cè)制改革，突出把選擇權(quán)交給市場(chǎng)這個(gè)本質(zhì)，放管結(jié)合，提升資源配置效率。緊緊圍繞制造業(yè)重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)鏈、科技創(chuàng)新、民營(yíng)企業(yè)等重點(diǎn)領(lǐng)域和薄弱環(huán)節(jié)，完善資本市場(chǎng)制度供給，助力“科技-產(chǎn)業(yè)-金融”良性循環(huán)。1月7日，人民銀行黨委書(shū)記、銀保監(jiān)會(huì)主席郭樹(shù)清也表示，要進(jìn)一步加快發(fā)展直接融資，深入推進(jìn)股票發(fā)行注冊(cè)制改革。

“距離春節(jié)還有不到10個(gè)交易日，具體是什么原因或許很快就會(huì)有答案?！痹撏缎胸?fù)責(zé)人稱(chēng)。

不予受理后怎么辦

再融資是上市公司市場(chǎng)募資的主要手段之一，根據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2022年共計(jì)有528家公司進(jìn)行再融資，募集資金1.02萬(wàn)元。其中335家公司定增募資6909億元，10家公司配股募資633.8億元，183家公司選擇可轉(zhuǎn)債或可交換債，募資2612.87億元。

對(duì)于上市公司而言，再融資也能為長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展提供有效活血。比如勝華新材就詳細(xì)列舉了募資金額將用于年產(chǎn)30萬(wàn)噸電解液項(xiàng)目(東營(yíng))、年產(chǎn)20萬(wàn)噸電解液項(xiàng)目(武漢)、22萬(wàn)噸/年鋰電材料生產(chǎn)研發(fā)一體化項(xiàng)目等8個(gè)項(xiàng)目。銘普光磁還在公布不予受理的公告中特別提到，此次非公開(kāi)發(fā)行將擴(kuò)大公司主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)能，增強(qiáng)資金實(shí)力，提升公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力、持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

從募資額來(lái)看，勝華新材以擬募資不超過(guò)45億元為最高；振華科技居次，擬募集金額不超過(guò)25.18億元；浙江世寶、日辰股份、銘普光磁擬募資金額為分別不超過(guò)11.8億元，8億元和4.55億元。

面對(duì)不予受理的決定，上市公司們紛紛表示，將積極按照要求修改申請(qǐng)材料，重新向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交非公開(kāi)發(fā)行A股股票的行政許可申請(qǐng)。從不予受理到重啟，上市公司的重啟再融資計(jì)劃又會(huì)經(jīng)歷哪些過(guò)程？需要耗時(shí)多久？

對(duì)此劉思銳表示，根據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票核準(zhǔn)的行政許可事項(xiàng)服務(wù)指南，上市公司非公開(kāi)發(fā)行新股申請(qǐng)的審核工作流程分為受理、反饋會(huì)、初審會(huì)、發(fā)審會(huì)、封卷、核準(zhǔn)發(fā)行等主要環(huán)節(jié)。

“非公開(kāi)發(fā)行股票核準(zhǔn)的法定半辦結(jié)時(shí)限為3個(gè)自然月，證監(jiān)會(huì)自受理證券發(fā)行申請(qǐng)文件之日起三個(gè)月內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，發(fā)行人根據(jù)要求補(bǔ)充、修改發(fā)行申請(qǐng)文件的時(shí)間不計(jì)算在內(nèi)?！眲⑺间J稱(chēng)。

同時(shí)，在證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)之日起5個(gè)工作日后，公司可以通過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站行政許可欄目查詢(xún)審批狀態(tài)和結(jié)果。在證監(jiān)會(huì)不予受理之后，如果這些公司接下來(lái)還想繼續(xù)再融資，可以按照證監(jiān)會(huì)的規(guī)定重新提交申請(qǐng)。

如果是因?yàn)楸Ｋ]機(jī)構(gòu)暫不受理，那需要等處罰結(jié)果。如果是暫停資格一段時(shí)間，則該時(shí)段內(nèi)機(jī)構(gòu)都不能為上市公司做保薦；若處罰結(jié)果沒(méi)有提到需要暫停資格，上市公司就可以恢復(fù)上報(bào)?！鼻笆鐾缎腥耸糠Q(chēng)。

如若真是保薦機(jī)構(gòu)的問(wèn)題，對(duì)于急需再融資的上市公司而言，是靜候結(jié)果還是換機(jī)構(gòu)繼續(xù)提交，該投行人士也給出了自己的看法?！皩?duì)于上市公司而言，挑選保薦機(jī)構(gòu)本身也要耗時(shí)。挑選之后，保薦機(jī)構(gòu)要重新完成盡調(diào)，還要走立項(xiàng)和內(nèi)核程序，需要消耗至少1-2個(gè)月的時(shí)間。因此是等待還是轉(zhuǎn)向，上市公司需要自己進(jìn)行權(quán)衡?！?/p>談及這一事件對(duì)上市公司再融資的影響，劉思銳表示目前尚不清楚，一方面，年初證監(jiān)會(huì)的發(fā)聲主要針對(duì)上市證券公司的再融資行為，以“切實(shí)維護(hù)各類(lèi)投資者特別是中小投資者合法利益”，與此次證監(jiān)會(huì)不予受理非公開(kāi)發(fā)行A股股票申請(qǐng)的相似性較??；另一方面，雖然多個(gè)公司的申請(qǐng)都被不予受理，但最近仍有其他公司獲得了證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。